Полковник Шито-Крыто (Рамаз Чхиквадзе) — ужасный злодей. В его голове созрел коварный план. Он хочет всех детей сделать двоечниками и жуткими лентяями, а затем с помощью своей новой «свиты» захватить весь мир. Для реализации своих планов Шито-Крыто хочет использовать препарат под названием «балдин». Однако озорники и лоботрясы оказываются не так просты и срывают спецоперацию «Братцы-тунеядцы».
Фильм «Руки вверх!» снят по мотивам романа Льва Давыдычева «Руки вверх, или Враг номер один».