Петербургская художница Антонина едет в глубинку к своему мужу, приговоренному к тюремному заключению за политическую деятельность. Там она устраивается учителем ИЗО в местную школу и вскоре обнаруживает, что вся власть здесь принадлежит Мише Пономареву — мальчику из семьи уголовника. С помощью Антонины простой карандаш в руках детей становится их оружием в борьбе за свободу самовыражения, талант и личность.