Триллер о мальчишке и его ручной крысе по имени Бен, ставший продолжением фильма ужасов «Уиллард». Действие картины начинается с событий, которыми закончилась предыдущая лента: смелый крыс Бен обозлился на своего хозяина, который обучил его и сородичей совершать противоправные деяния, и натравил на юношу полчища крыс. Миллионная армия грызунов разбежалась по городу, учиняя беспредел. Власти начали истреблять крыс, а Бен спрятался в доме мальчика по имени Дэнни, одинокого и больного. Очень скоро между опасным грызуном-рецидивистом и ребенком завязалась настоящая дружба. Беда в том, что Бен привык жить по другим законам, точнее в отсутствии законов, и Дэнни попытался его «переделать».