Сахара, морской порт Эль-Аламейн, 1942 год. Получив приказ отступать, экипаж танка «М3» с боями прорывается по пустыне, собирая загнанных в ловушку бойцов. Среди новоприбывших также итальянский пленный, солдат суданской роты и сбитый танком немецкий летчик. Продвигаясь по раскаленным египетским пескам, экипаж держит путь к старому, засохшему колодцу. Здесь команде предстоит принять самый сложный в их жизни бой — прямиком к колодцу также направляются основные силы немецкого батальона.