После смерти родителей осиротевшие братья Бо и Проспер оказываются на попечении тети Эстер — сварливой и жестокой старухи, задумавшей отправить старшего — двенадцатилетнего Проспера в пансион и тем самым разлучить братьев. Мальчики умудряются сбежать из дома тетки и отправляются в загадочную Венецию — город, который любила их мать. Там они становятся беспризорниками и примыкают к банде таких же уличных мальчишек, которыми руководить Сципион по кличке «Лорд Вор». Сципион носит странную маску и организует набеги на богатые магазины, а так же грабит зазевавшихся туристов. Все украденное Лорд Вор сбывает алчному антиквару, который то и дело норовит обмануть детей. Пока Бо и Проспер привыкают к своей новой жизни на улице, тетка Эстер поднимает на уши полицию, чтобы найти беглецов.