Повелители времени ссылают Доктора на Землю и он, будучи регенерированным во второй раз, отправляется в английские леса, рядом с которыми прошёл метеоритный дождь. В это время на соседней пластмассовой фабрике начинают твориться странные вещи.
Необъяснимые потери мощности и необычно высокая распространенность болезней среди сотрудников мешают работе над новым типом ядерного реактора. Исследуя близлежащие пещерные системы, Доктор обнаруживает, что они являются местом обитания группы интеллектуальных рептилий.