Приключенческая драма. Действие происходит во время гражданской войны в Китае. Шанхайский экспресс с десятками пассажиров на борту захвачен войсками повстанцев. Среди заложников — белокурая Лили — звезда элитных шанхайских кабаре. Во время налета партизан Лили встречает бывшего жениха Дональда Харви — ныне офицера Британской гвардии. Взятый в плен, Дональд рискует стать первой жертвой повстанцев. Дабы уберечь возлюбленного от расправы, Лили становится любовницей лидера революционеров. Фильм отмечен премией «Оскар» в категории «лучшая работа оператора».