ОГПУ производит в гостинице тайный обыск у киногруппы. Орлова поправляется, и съемки комедии продолжаются. ОГПУ арестовывает сценариста Эрдмана, что тяжело сказывается на общем настроении. При просмотре материала Утесову не нравится собственная песня. Лебедев-Кумач переделывает текст…