Ольга пишет во все инстанции доносы об аморальном поведении Александрова. Чтобы разрядить обстановку, в дело приходится вмешаться главному киноначальнику Шумяцкому. Идет спонтанная подготовка к съемкам комедии. Эйзенштейн ссорится с Александровым. На пробах второй режиссер отклоняет кандидатуру Орловой. Возмущенный Утесов требует на главную женскую роль именно ее. Александров в Музыкальном театре смотрит «Периколу», где играет Орлова...