Эйзенштейн оставляет театр ради кино. Александров уходит вместе с ним. У Любы умирает отец. Обстоятельства вынуждают ее выйти замуж за Берзина. Вскоре Орлову принимают в Музыкальный театр к Немировичу-Данченко. Александров вместе с Эйзенштейном снимает фильм «Броненосец Потемкин». Сталин, довольный работой режиссеров, направляет их в длительную командировку в Америку. Семейная жизнь Орловой складывается не очень удачно. Однажды во время похода на концерт Утесова Берзина арестовывают.