Александров в Баку снимает боевые киносборники с участием Орловой, используя ее полюбившихся зрителям персонажей. 1943 год. Орлова и Утесов едут в Сталинград выступать перед бойцами. Однако старая ссора не дает им это делать вместе. И только вмешательство генерала Чуйкова заставляет их переступить через собственные обиды. Сталин запрещает вторую часть «Ивана Грозного». У Эйзенштейна случается инфаркт. Александров навещает своего одинокого больного учителя. Орлова и Александров собираются в Прагу на съемки фильма «Весна».