Орлова делает выбор в пользу актерской карьеры и избавляется от ребенка. ОГПУ пытается завербовать Раневскую, чтобы та все докладывала об Орловой. Раневской с честью удается вывернуться из этой ситуации. Начинаются съемки фильма «Волга-Волга». Орлова подозревает, что у Александрова роман с ассистенткой Брошкиной. Арестовывают оператора Нильсена. Для Александрова это тяжелейший удар.