Идут съемки «Цирка». Авторам сценария Ильфу и Петрову не нравится снятый материал, и они снимают свои фамилии с титров. Орлова подозревает, что Александров хочет сделать из нее Марлен Дитрих, и ссорится с ним. Берия усиленно собирает компромат на Орлову и Александрова. Шумяцкий приказывает Александрову переснять крупные планы Орловой, чтобы она выглядела моложе.