События фильма разворачиваются в альтернативном будущем. Двое осужденных соглашаются участвовать в медицинских экспериментах ради сокращения тюремного срока. Их отправляют в закрытую тюрьму «Спайдерхед», которой руководит безумный ученый. Героям вводят наркотики, изменяющие их эмоции и контролирующие их разум.