События фильма происходят в Севастополе в 1917 году. Юнкер Сергей Шелехов, только что завершивший учебу, получает распределение в Севастополь. Здесь он знакомится с большевиком Зинченко, который помогает Сергею определиться в своих политических предпочтениях. Шелехов становится большевиком и примыкает к борьбе за Севастополь между большевиками и Временным правительством.