Лиричная сказка по мотивам пьесы Алексея Арбузова «Сказки старого Арбата». Федор Балясников — пожилой кукольник, живущий в тихом московском переулке. Жизнь Федора похожа на настоящую сказку — его окружают куклы, которые заменяют ему людей. Единственные, с кем общается кукольник — его старый приятель Христофор Блохин и сын Кузьма. Но однажды все меняется. В доме кукольника появляется девушка Виктоша, которая полностью меняет размеренную жизнь Федора и его близких.