Потеряв работу гувернантки, сирота Бекки Шарп убеждает добрую школьную подружку Эмилию взять ее к себе. Вскоре Бекки заманивает в свои сети брата Эмилии — богатого чудака.
Бекки живет в Хэмпшире и работает гувернанткой у дочерей сэра Питта Кроули, обделенных вниманием. Она демонстрирует Кроули свое прилежание и вскоре получает повышение: Питт делает Бекки секретарем. Все меняет приезд сестры Кроули...
Бекки переезжает к Матильде Кроули: кажется, теперь ее ждет большое будущее. Но надвигается война, которая может разрушить не только её карьеру, но и порушить планы всех знакомых Бекки.
Джордж отказывается приносить извинения за брак с Эмилией, за что отец изгоняет его из семьи и лишает наследства. Все друзья Бекки отправляются в Бельгию, и она готова воспользоваться любой возможностью, чтобы улучшить свое положение в обществе.
Французы у стен Брюсселя. Семьи английских офицеров спешно покидают город. Бекки извлекает выгоду из этой ситуации: она удачно продает лошадей мужа трусливому Джозу Седли. Происходит битва при Ватерлоо — французы терпят поражение. На поле боя гибнет Джордж Осборн, беременная Эмилия остается одна без средств к существованию. Родон Кроули выходит в отставку в чине полковника, вместе с Бекки и новорожденным сыном он возвращается в Лондон. В день их приезда умирает леди Матильда, не оставив племяннику ничего. Родон очень расстроен, Бекки же полна планов на их дальнейшую жизнь.
Благодаря новому покровителю — богатому и влиятельному лорду Стайну, в жизни Бекки происходят приятные перемены: ее вводят в высший свет и представляют королю! Правда, за это ей приходится заплатить сполна, став фавориткой Стайна. Эта связь грозит разрушить ее брак с Родоном Кроули.
Родон уезжает на службу в Африку. Перед отъездом он отдает сына на воспитание своему брату. Бекки остается в одиночестве: теперь она вынуждена жить гораздо скромнее. Доббин узнает, что Эмилия собирается вступить в новый брак. Чтобы расстроить ее свадьбу, он решается на отъезд из Индии. Однажды на отдыхе семейство Седли встречает Бекки в игорном доме. Увидев Джоза, Бекки понимает, что судьба в очередной раз дает ей шанс начать новую жизнь.