Французы у стен Брюсселя. Семьи английских офицеров спешно покидают город. Бекки извлекает выгоду из этой ситуации: она удачно продает лошадей мужа трусливому Джозу Седли. Происходит битва при Ватерлоо — французы терпят поражение. На поле боя гибнет Джордж Осборн, беременная Эмилия остается одна без средств к существованию. Родон Кроули выходит в отставку в чине полковника, вместе с Бекки и новорожденным сыном он возвращается в Лондон. В день их приезда умирает леди Матильда, не оставив племяннику ничего. Родон очень расстроен, Бекки же полна планов на их дальнейшую жизнь.