Бестужев прощается с Женей, которую после ранения отправляют в госпиталь. Он вспоминает об этом уже в воздухе перед тем, как впервые встретиться с немецким асом Бельке. Немецкое командование придумывает хитрый план уничтожения нашей авиации при помощи батарей ПВО, имитирующих брошенные белорусские деревни. План идет под кодом «Восточная шкатулка». В Москве Бестужев встречает своего бывшего ведомого Леонида Шугаева, уже Героя Советского Союза, который знакомит его с примой Большого театра Серебрянской и певицей Лазуркевич, своей любовницей…
В очередном госпитале, куда Женю привезли в бессознательном состоянии, не могут решить — как же ее оформлять: все документы на раненых сгорели в санитарной машине во время налета, а выжила только она. На учебном аэродроме, расположенном недалеко от авиазавода, Бестужев наблюдает спортивную тренировку летных курсантов. Он видит тех ребят, которые вместе с ним будут перегонять новые самолеты ЯК-3 на боевую взлетную полосу, и это будет их первым испытанием. Здесь же он встречает своего давнего друга боевого пилота Вадивасова, который занимается тут облетом новых только что выпущенных заводом самолетов и мечтает вернуться в боевую авиацию…
Звено Василевской прикрывает Пе-2 при выполнении им боевого задания, которое состоит в том, чтобы обнаружить замаскированные батареи ПВО немцев. За маневрами наших самолетов наблюдает майор Штауфель. В это время на бомбардировщик неожиданно обрушивается Мессер, пилотируемый Бельке, который виртуозно уходит от атаки наших истребителей и на прощание даже машет крыльями. О таком странном поведении немецкого аса Василевская рассказывает Бестужеву, а тот сообщает генералу Макарову…
Очередная попытка уничтожить укрепления немцев кончается почти полным разгромом. Противник встречает наши самолеты шквалом огня зенитных батарей, замаскированных под брошенную деревню. Вадивасову так и не удалось выполнить задание Бестужева — засечь их на карте. Штауфель, довольный очередной нашей неудачей, приказывает закрыть маскировку зениток — соломенные крыши хат сдвигаются. В штабе у Макарова снова подводят неутешительные итоги: сбито 6 из 10 бомбардировщиков, одно утешение — у Бестужева потерь нет. И это кажется подозрительным Максимову…
Шугаев учит тонкостям воздушного боя Войтика, потом рассказывает о своем разладе с Лазуркевич, интересуется Милой Рапопорт и даже пытается за ней приударить. Бестужев ставит перед полком задачу перехватить немецкие бомбардировщики, но при этом не ввязываясь в бой с их истребителями прикрытия. В Штабе армии у Макарова — тревожное ожидание, все слушают переговоры наших пилотов и немецких — бой в самом разгаре. Полк Бестужева воздушный поединок выдержал и возвратился с победой. Его хвалят, но ставят задачу еще труднее — в Ставке требуют уничтожить целый укрепрайон с мощными дотами, т.к. без этого генеральное наступление наших войск просто невозможно. Василевская навещает в медчасти раненого Войтика и изрядно помятого Вилорика. Оба влюблены, в восторге от ее посещения и отчаянно ревнуют друг к другу…
Наши разведчики наблюдают за странной деревней, где нет ни души. Они не знают, что это фальшивая деревня, в которой Штауфель скрывает зенитные батареи, и поэтому посылают двоих на разведку. В Штабе Максимов сочиняет донос на Бестужева, обвиняя его в гибели Героя Советского Союза Шугаева. На фронт приезжают артисты Большого Театра — среди них Серебрянская и Лазуркевич, которая говорит подруге, что такой пьяница и бабник, как Шугаев в отцы ее будущему ребенку не нужен. Максимов узнает, что Шугаев, возможно, жив, но запрещает пока говорить об этом, требует искать его, а про странную деревню и слышать не хочет. После известия о возможной гибели Шугаева Мила Рапопорт казнит себя за то, что отказала ему, а ведь он был прав — тут каждый день может стать последним…
Грязный, промокший Шугаев обнаруживает, спрятанные им вещи пропали. Заметив разведчиков, он не обнаруживает себя, не зная — кто они такие. Женя, получив направление в полк Бестужева, на попутных машинах продвигается к желанной цели и предвкушает встречу с любимым. А в это время летчики Бестужева готовятся встретить звено французских пилотов, ставят бочки с керосином, чтобы в густом тумане обозначить посадочную полосу. В небе гостей корректируют Бестужев и Вадивасов на истребителях ЯК3. На полковой кухне повар готовит французский луковый суп и — под большим секретом от наших — блюдо из лягушек…
Скрываясь в лесу, Шугаев обнаруживает почти готовый немецкий аэродром, с самолетами, накрытыми маскировочными сетками. Он запоминает месторасположение этого очень серьезного объекта. Бестужев ставит перед французскими и советскими пилотами задание — освоить важные для наступления ориентиры на местности. Бельке и Шмидт стоят возле самолетов и пытаются понять — откуда в небе появились французы. С аэродрома взлетает звено Василевской. Заметив самолеты Бельке и Шмидта, она дает команду атаковать.
Шугаев приходит в себя и крутым виражем уводит свой «Фокер» от пуль Яков, которые не могут его поразить. В конце концов, французским летчикам удается добить упрямого «немца», о чем они с радостью сообщают Бестужеву. А сам Шугаев падает в лес, но остается жив и даже делает глоток трофейного коньяка из немецкой фляжки. Здесь его берут в плен советские солдаты. Бестужеву показывают точку на карте, где упал сбитый французами «Фокер». Василевская докладывает Бестужеву, что настроение в ее звене неважное — то Женя весь день ревет, то Маша Брезкина — из-за письма, полученного из дома.
Перед полетом Василевская пытается узнать у Маши, в чем причина ее агрессивной замкнутости. Вернувшийся из плена и выживший после падения самолета Шугаев решает покреститься и просит Бестужева быть крестным отцом. В ангаре генерал Клесс и Бельке любуются реактивным истребителем М262. Первый, кто встречает Шугаева, — его верный пес Кеша. А потом у небольшой металлической пирамиды со звездой и фотографиями Милы и Маши летчики салютуют их отваге. В своей палатке девушки читают письмо, полученное Березкиной от ее матери и понимают причину ее решения…
Генерал Макаров проводит совещание чрезвычайной важности и секретности. Смысл предстоящей операции и конкретные действия летчиков содержатся в пакетах, которые пилоты вскроют только в воздухе. Это касается как истребителей, так и бомбардировщиков. Код операции — «Карусель». На подготовку один день. Француз Жан преподносит Василевской букет полевых цветов и, кажется, намерен сорвать поцелуй. В дело вмешивается ревнивый Войтик…
Василевская решительно берет смущенного Вилорика под руку и ведет прочь от своей палатки, где хихикают девушки. Она учит его подходить к женщине сразу, не раздумывая. Поцеловав Вилорика в щеку, Василевская бежит к своему самолету. В небо взвивается зеленая ракета. Вилорик и Войтик смотрят вслед Василевской. В полк звонит раздраженный Макаров, ему нужен Бестужев, а его нигде нет. Из Москвы важные люди прилетели по поводу М262…