Институт благородных девиц, 1-й сезон

Соколова и Хованский поочередно наносят визиты матери Софьи, склоняя ее к тому, чтобы она уговорила дочь дать согласие на брак с князем. Полина готова сделать это ради счастья дочери, и Соколова, рассчитывая на силу материнского убеждения, отпускает воспитанницу домой проведать больную маму. Это заставляет Соню покинуть Мириам, у которой происходит нервный срыв, и заботиться о турчанке приходится Воронцову. В этом ему помогает его недавно приехавший друг Бутов. Но даже от самого близкого друга граф скрывает имя своей возлюбленной.

Софья понимает, что Соколова знает все о ее свидании с Воронцовым. Соколова отбирает у нее дневник, подаренный графом, и отправляет к матери, чтобы они поговорили об отце. Софья и Воронцов хотят встретиться до ее отъезда к матери, но не успевают. Соколова берет с Воронцова слово, что он больше не будет встречаться с Софьей. Бутов помогает Воронцову найти муллу для Мириам. Хованский рассказывает Маркину, как он очаровал мать Софьи и намекает ему, что с Бутовым нужно быть поаккуратнее. Ася впервые за время учебы в Институте отнимает у Софьи звание лучшей ученицы.

Воронцов, Соколова и мулла в кабинете начальницы соглашаются, что визиты духовника к Мириам пойдут девушке только на пользу. Внезапно всех обитателей института пугают выстрелы за окном. Оказывается, это друг Воронцова Бутов тренируется в стрельбе по бутылкам. Соколова требует, чтобы этого больше не было. Воронцов обещает. От разговора с муллой Мириам становится лучше, она дает себе слово всегда вести себя правильно. Девочки пытаются передать Мириам гостинец от Аслана, но мусульманка в ужасе, она снова плачет: ее искушает дьявол, так как подарки от незнакомых мужчин принимать нельзя. Зейнаб рассказывает историю своей жизни слуге Петру.

На Софью, возвращающуюся из аптеки, нападают «душители». Девушке чудом удается избежать смерти, но она оказывается в заложницах у бандитов. Маркин уговаривает полицмейстера предоставить ему охрану. На великосветский прием в дом княгини Алтуфьевой съезжаются гости. Хованский представляет высшему обществу своего протеже Сашу Соколова. Алтуфьева знакомит Воронцова со своей племянницей Жюли, прибывшей из Петербурга. За всем этим с большим интересом следит госпожа Соколова. Институтки и мать Софьи обеспокоены ее долгим отсутствием. Тата раскрывает Кате Шестаковой семейную тайну Аси Черневской. Дмитрий Зотов обращается в полицию с заявлением об исчезновении Софьи.

Исчезновение Софьи повергает в ужас ее подруг и заставляет Воронцова объединить свои усилия в ее поисках со своим соперником Хованским. Девочки вынуждены скрывать известие о пропаже Софьи от Мириам, едва пришедшей в себя после тяжелого нервного срыва. Софья тем временем находится в плену у душегубов, главарь которых намерен использовать ее для получения старого долга с Маркина. Но Маркин в ответ затевает свою игру, ставкой в которой становится жизнь Софьи. Спасти ее может только Воронцов, который выходит на след похитителей.

Архип собирается изнасиловать Софью, но Душегуб вмешивается и спасает ее. Несмотря на все попытки Зейнаб и Таты скрыть от Мириам правду, та догадывается, что с Софьей что-то произошло. Она решает, что ее подругу похитил граф Воронцов. Варе снится страшный сон про Соню и Черную невесту. Она просыпается и будит всех. Девочки решают посмотреть в соннике, что это означает, но тут приходит фройляйн Штольц и отбирает книгу. Варя, которая дорожит сонником, потому что это подарок матери, вступает с ней в конфликт.

На следующий день в качестве наказания воспитанницу отправляют мыть парадную лестницу. Воронцов и Бутов приходят к Хованскому, чтобы выяснять его причастность к похищению Горчаковой. Они подозревают, что Маркин замешан в этом деле, но тому удается снять с себя подозрения. Варя, которая вынуждена отрабатывать наказание, знакомится на лестнице с Сашей. Между молодыми людьми завязывается беседа.

Погоня Воронцова и Бутова за Архипом увенчалась успехом, они хватают его. Архип сообщает, что ниточка ведет к Маркину. Воронцов обещает за Софью удвоенный выкуп, лишь бы она осталась жива. Соколова в очередной раз снабжает деньгами своего незаконного сына, беря с него обещание завтра же рассказать матери свои тайны. В плену Софья находит помощь в лице Авдотьи, сообщницы Душегуба. Авдотья утешает и поддерживает девушку. Душегуб удивлен сообщению Архипа, что Софью нужно оставить живой, но рад огромному выкупу. Воронцов с Бутовым находят Хованского и Маркина за игрой в карты. Припертый к стенке Маркин сообщает им предполагаемое место, где Софью обменяют на выкуп. Воронцов и Бутов решают не обращаться в полицию, опасаясь, что это навредит пленнице. Они намерены сами освободить девушку. Однако Маркин втайне от них сообщает полиции, где можно взять банду с поличным, надеясь, что, увидев служителей закона, душители убьют Софью. Хованский едет к матери Софьи и окончательно втирается ей в доверие.

Чтобы выкупить Софью, Хованский занимает деньги у Маркина и привозит их Воронцову и Бутову. Втроем они оправляются на встречу с бандой. Душегуб берет с Софьи честное слово, что она не выдаст его полиции.

Взамен обещает оставить ее живой, распустить банду и уйти из города. Он также отпускает из банды свою подругу Авдотью. Она нанимается прислугой в дом Зотова. В честь дня Святого Александра институтки пекут торт «Кутузовский». Учительская комиссия признает, что лучший десерт получился у Вари. Соколова изъявляет желание попить вечером с ее тортом чаю. У Соколовой Варя встречает Сашу. Маркин сообщает полиции о том, где и когда состоится выкуп Софьи. Полицейские выбирают в качестве наблюдательного пункта квартиру Зотова. 

Воронцов и Бутов пытаются реализовать тайную операцию по вызволению Софьи из плена. Внезапное появление полицейских приводит к осложнениям. Софью удается спасти, но душители скрываются в лабиринтах Неглинки. Воронцов и Бутов допытываются у полицмейстера, кто сообщил об их планах, тот отказывается выдать информатора. Девочки проводят таинственный ритуал со свечой, надеясь таким образом помочь Софье. Соколова тщетно пытается добиться от Саши сыновней любви, тот непреклонен, он все больше отдаляется от матери. Соколова узнает от Воронцова, что Софья спасена, приглашает графа и Бутова к себе в кабинет, просит рассказать подробности. Там Бутов знакомиться с пепиньеркой Надей. Хованский отвозит

Софью в дом к ее матери, мать неустанно благодарит его за спасение дочери. Хованский догадывается, что полицейских предупредил Маркин, он врывается в клуб, нападает на Маркина, обвиняет его в предательстве. Маркин убеждает Андрея, что он все это сделал ради его же блага, чтобы тот получил наследство.

Соколова приходит домой к матери Софьи. Напоминает про уговор и отдает дневник. Во время ее визита посыльные приносят подарки от Хованского. В институте приемный день. Штольц назначает Тату дежурить, ведь к ней все равно никто не приедет. Брат Кати Шестаковой Сережа приглашает Тату в гости на праздники. Соколова отправляет Варю с поручением в университет. Варя везет деньги для Зотова. Полозецкий и Саша Соколов предлагают ей вытащить часть денег из конверта. Воронцов вместе с полицейскими спускается в подземелье, где держали Софью. Он находит там кольцо. Хованский приезжает к Софье. Девушка просит его забрать подарки. Андрей на коленях объясняется ей в любви. В это время входит Воронцов. Мириам совсем здорова. Но доктор не может выпустить ее из лазарета — она не позволяет осмотреть себя.

Софья переживает, что Воронцов мог не так о ней подумать. Она возвращает Хованскому все его подарки, чем сильно задевает его самолюбие. В итоге при разговоре с Маркиным Хованский уже не так резко реагирует на предложение убить Софью. С этой упрямой девчонкой есть над чем задуматься.

Воронцов встречается с Жюли — юной интриганкой из Санкт-Петербурга. Она притворяется, что падает с лошади, чтобы привлечь внимание графа, и добивается своего. Своей тетушке, княгине Алтуфьевой, Жюли говорит, что будет добиваться Воронцова: он из тех мужчин, которых грех упускать.

А Варя, дав слово Соколовой молчать об увиденном в институте, не может сдержаться. То тут, то там она рассказывает о «странном месте, где девушки острижены, как мужчины, курят и говорят, что Бога нет». Но нигде ей не верят и не хотят слушать. У девочек и так много хлопот. Выписалась из лазарета Мириам, великий князь скоро прибудет в институт с визитом.

Софья возвращается в Институт благородных девиц после похищения ее бандитами. Тайно от Maman институтки приготовили Софье сюрприз — конфеты, сувениры, игрушки. По просьбе девочек все эти подарки покупает и приносит в институт пепиньерка. Соколова допрашивает воспитанниц. Она хочет знать, кто все это затеял и принес подарки в заведение. Чтобы не подставить пепиньерку, вину за нарушение правил берет на себя Катя Шестакова. Надя встречается с Бутовым, который объясняется ей в любви. Жюли пытается обольстить Воронцова. Профессор Зотов просит Соколову разрешить Тате Ильинской быть в его доме гувернанткой. Зейнаб передает Воронцову записку от Софьи. Соколова договаривается с Зотовым о том, чтобы Варя посещала его лекции по химии. Бутов призывает Воронцова бороться за свою любовь, а не бездействовать.

Соколова собирается наказать девочек за нарушение правил института. Под угрозой их поездка домой на выходные. Но генералу Шестакову удается повлиять на решение Соколовой, и воспитанницам позволено поехать к родителям. Софья твердо решила остаться на выходные в институте. Хованский истолковывает это как нежелание встречаться с ним в доме ее матери и приходит в бешенство. Он настаивает, чтобы начальница заведения переубедила девушку. Соколова обещает сделать все возможное, но, в свою очередь, напоминает князю, что тот должен поспешить получить согласие Софьи на брак — она не может бесконечно скрывать от институтки существование завещания. Тем временем Софье удается договориться с Воронцовым о свидании. Они тайно встречаются во время погулки воспитанниц...

На свидании Воронцов и Софья договариваются о новой встрече, ради которой Софья готова ехать на выходные к маме. Соколова настоятельно рекомендует Хованскому поторопиться — она не может долго скрывать от Софьи письмо старого князя. Тем временем Алтуфьева и Жюли строят планы на Воронцова.

Алтуфьева считает, что за такого мужчину не грех и побороться. Возможность отпроситься на выходные оказывается под угрозой: Софье нужно выполнить сложное задание по литературе. Девушка решает попросить помощи у Соколовой. Расстроенный Хованский решает отвлечься ухаживаниями за Глашей, но получает записку от Соколовой, в которой та сообщает ему о возможности новой встречи с Софьей. Воронцов получает от Жюли прилашение посетить салон Алтуфьевой, он вынужден согласиться. Однако там граф сообщает девице, что он герой не ее романа. Он с нетерпением ждет нового свидания с Софьей.

Хованский и Жюли заключают союз, решив действовать сообща. Они намерены мешать Софье и Воронцову оставаться наедине. Хованский собирается провести выходной вместе с Софьей, но получает решительный отказ. Соколова устраивает Варю свободной слушательницей в университет и подговаривает ее шпионить за Сашей. Варя присутствует на лекции по химии, затем вместе с Сашей и его друзьями посещает конспиративную квартиру, где становится свидетелем революционного собрания. Девочки разъезжаются на выходные по домам. Катя приглашает к себе Тату. В институте остаются только Мириам и Ася. Воронцов готовится к свиданию. В подзорную трубу он видит, как Софья садится в карету Хованского. Граф сильно расстроен. Бутов, как может, успокаивает друга, но безрезультатно. Бутов ищет встречи с пепиньеркой, но, добившись свидания, пугает девушку своим напором и бесшабашностью.

Жюли сообщает Алтуфьевой, что заручилась поддержкой князя Хованского, который помог ей разработать план завоевания Воронцова. Однако Жюли не торопится рассказывать, в чем этот план состоит. Хованский приходит навестить Софью. Мать девушки всячески поддерживает его. Она отправляет дочь за лекарством в сопровождении князя. На обратном пути Софья видит проезжающих мимо в открытой коляске Воронцова и Жюли, которая откровенно любезничает с графом. Тата, побывав на выходных в семье Шестаковых, знакомится с Катиным братом Сергеем. Между Сергеем и Татой вспыхивает симпатия.

Все воспитанницы Института благородных девиц готовятся к визиту Великого князя. Ася непрерывно работает над адресом в его честь. Девушки шьют себе новые платья. Только Софья, переживая ссору с Воронцовым, решает идти на бал в старом платье. Мириам решает тайно помочь Софье. Она просит Воронцова достать бальное платье якобы для нее самой, а на самом деле — для Софьи. Воронцов рьяно принимается за дело. Жена генерала Шестакова, хотя и догадывается о том, что платье отнюдь не для Мириам, помогает Воронцову и по его просьбе шьет этот наряд.

Мириам доставляют новое платье, она отдает его Софье. Но та догадывается, что это подарок Воронцова, и отказывается от наряда. Мириам уговаривает Софью принять подарок. Маркин с боем прорывается в спальню Хованского и учиняет скандал, требуя отдать долг. Князь предлагает поговорить в клубе. Там, за игрой, они продолжают разговор, за которым Хованский проигрывает Маркину еще больше денег. Жюли в доме Воронцова случайно видит новое платье и догадывается, для кого оно предназначено. Она отправляется в клуб, добивается встречи с Хованским, сообщает ему, что Воронцов подарил платье Софье, и та приняла его подарок. Хованский в шоке. Воронцов и Бутов сомневаются, примет ли Софья платье. В конце концов они решают оставить размышления и отправляются в клуб.

Начальница Соколова поручает Софье читать адрес Великому князю вместо Аси. Девушка, не желая отнимать это право у подруги, собирает совет из институток. Вместе они решают, как помочь Черневской. Софья делает вид перед Соколовой, что согласна с ее предложением. Тата просит у профессора Зотова снотворное, и Ася впервые за долгое время засыпает. Великий князь знакомит Воронцова с матерью генерала Скобелева. В госпитале, основанном этой женщиной, граф встречается с Платоном.

В Институте благородных девиц — торжественный прием и бал в честь приезда Великого князя. Софья появляется на празднике в платье, подаренном графом Соколовым. Хованский взбешен. Он приглашает Софью на танец, но она отказывает ему, сказав, что обещала Воронцову. Ася зачитывает торжественное приветствие и надеется, что Великий князь пригласит ее, лучшую ученицу, на танец. Полозецкий расспрашивает Зотова о свойствах ядов. На собрании кружковцев он обвиняет Сашу Соколова в трусости и предательстве.

Полозецкий и Рыжий разыгрывают перед студентами спектакль, в котором Саша становится убийцей, а все остальные соучастниками. На балу Софья напрямую заявляет Хованскому, что никогда не станет его женой.

Хованский говорит Соколовой, что это он отказал Горчаковой. Соколова отказывается уничтожить письмо, в котором сказано об истинном происхождении Софьи. Великий князь обещает Воронцову помочь с разводом. Ася находит возможность встретиться с Великим князем в карете и рассказать ему о своей мечте — служить при дворе. Великий князь поручает Асе опекать Мириам.

Маркин требует от Хованского немедленного возврата долгов и обещает в противном случае упрятать его в долговую яму. Испугавшись, Хованский соглашается на аферу, предложенную Маркиным. Пользуясь тем, что завещание покойного отчима еще не обнародовано и никто не знает, что Софья - наследница всего его состояния, Хованский заявляет свое право на наследство и получает его. Получив наследство, Хованский устраивает веселую пирушку с участием всех членов клуба. Воронцов и Бутов упрекают Хованского в неуважении к памяти покойного и покидают "пир". Маркин готовит новый капкан: теперь он хочет посадить в долговую яму мать Софьи…

Хованский вступает в права наследства и рассчитывается с Маркиным по долгам. Однако он опасается, что Соколова отдаст Софье письмо, в котором говорится, что девушка является наследницей состояния покойного князя Хованского. В этом случае Хованский может понести наказание. Чтобы не допустить этого, он отправляется к Соколовой. Софья, отказав Хованскому, решает покинуть институт и сообщает об этом Соколовой. Та, чтобы выкрутиться из щекотливого положения, начинает лгать. Она говорит Софье, что устроила для нее государственную опеку, и уходить из института ей не нужно.

Соколова и Хованский уничтожают письмо старого князя — последнюю надежду Софьи узнать тайну своего происхождения. На следующий день Соколова сообщает девушке, что имела ввиду лишь разрешение продолжить учебу в институте. Софья разочарована. Воронцов отбывает в госпиталь, чтобы подготовить раненых солдат к концерту институток. Бутов же спешит на свидание с Надей, на котором он собирается сделать ей предложение. Соколова оставляет Варю в институте, поручая ей заботу о Саше.

Хованский пытается соблазнить Глашу, но ему мешает его слуга Харитон. Соколова отдает Полозецкому деньги с надеждой, что с этого момента Саше больше ничего не угрожает. Но уйти из лап Полозецкого не так-то просто — он настаивает на том, что Саша должен вернуться в университет, чтобы подозрение в убийстве не привело следователей к членам их революционной организации. Воспитанница Института Маша Кутайсова намеревается бежать на фронт и, переодевшись солдатом, остается в госпитале с ранеными. Обнаружив ее отсутствие, Софья Горчакова догадывается о том, где искать беглянку, и обращается за помощью к Воронцову.

Софья поглощена жизнью института и принимает горячее участие в обсуждении побега подруги. Она не одобряет необдуманного поступка, но, как и все девочки, мечтает служить Отечеству. Софья смело говорит вслух о том, какой она видит роль женщины, но сокровенные мысли о своих чувствах к Воронцову доверяет только дневнику. А неожиданно возвратившаяся из Италии Нина умышлено не замечает охлаждения Воронцова и продолжает играть в счастливую семью. Воронцов пресекает ее попытки восстановить отношения и заявляет, что в ближайшее время уезжает в действующую армию, а по возвращении надеется увидеть удовлетворенным прошение на развод. Известие о разводе приводит Нину в ярость, и она ставит перед собой цель сохранить семью и узнать имя женщины, из-за которой от нее собрался уходить муж.

Нина пытается соблазнить Воронцова, но ей это не удается. Заподозрив, что граф влюбился в Мириам, которую привез из Турции, Нина идет в Институт. Однако Соколова успокаивает Нину: нравы, в которых воспитывалась Мириам, намного строже тех, к которым привыкли в России. Придя в себя после обморока, Софья сомневается, действительно ли она видела незнакомую женщину и Воронцова обнимающимися на балконе. Софья делится своими сомнениями с Мириам. Аслан, тайно наблюдающий за встречей Мириам и графа, просит у отца пистолет.

Жюли и Алтуфьева сообщают приехавшей из Италии Нине Воронцовой имя ее соперницы. Они же советуют Нине сделать дома прием для знатных лиц. Вынужденный сыграть перед светом роль Нининого мужа, Воронцов после этого не сможет требовать у нее развода. Нина начинает действовать, она наносит визиты и приглашает на прием высокопоставленных лиц. Софья отказывается слышать и видеть Воронцова. С ним объясняется Мириам, она обещает помочь ему в устройстве свидания с Софьей, пусть даже против ее воли.

Нина открыто заявляет Воронцову, что не намерена его ни с кем делить. Мириам с помощью Лизы подстраивает свидание Воронцова и Софьи. Влюбленные объясняются и примиряются. Григорий обнаруживает подарки Хованского и выбрасывает их на улицу. Он уличает Глашу в недостойном поведении. Тата гуляет с Митей и Настей. Играя с девочкой, она не замечает, как Митя пробрался в сарай. Мальчик проваливается сквозь люк в Неглинку. Пытаясь найти выход, Митя попадает в яму.

Тата вытаскивает Митю из ямы, они пытаются вернуться, но понимают, что заблудились в катакомбах Неглинки. Соколова получает письмо от Зотова, в котором сообщается, что Тата и Митя пропали. Женщина в сильном расстройстве, она просит Воронцова помочь найти потерявшихся. Воронцов отправляется к Зотову, выясняет детали произошедшего и вместе с ним отправляется на поиски. Они находят Тату и Митю, все возвращаются домой. Алевтина после этого случая злится на Тату, считает ее виновной. Зотов же защищает девушку. Нина без ведома Воронцова решает устроить светский прием. Воронцов, вернувшись домой, узнает об этом. Он зол, намеревается уйти, но уже съезжаются приглашенные, он вынужден остаться и принимать гостей. Девочки решают выследить Черную невесту. Вечером все, кроме Софьи, отправляются в коридор института. Они видят женскую фигуру в черном, каменеют от страха. Женщина в черном заходит на кухню, девочки в страхе бегут в дортуар. Рассказывают все Софье, та решает схватить незнакомку.

На званом вечере в доме Воронцова Бутов представляет Надю в качестве своей невесты. Тем временем институтки увлечены пленением Черной невесты, хотя их мнения по поводу ее мистического происхождения расходятся. Тата обнаруживает пропажу отцовского портсигара — единственной памятной вещи, оставшейся в наследство. Катя просит ее повременить с поисками до утра, но Тата не может ждать. Алтуфьева и Жюли плетут свои интриги относительно Нины и Воронцова. Жюли в открытую одаривает графа знаками внимания.

Развязка с пленением Черной невесты оказывается неожиданной — вместо нее из кухни выходит Штольц. Девочки обескуражены. Тате не удается найти отцовский портсигар, теперь она уверена, что обронила его в подземелье. Маркин уловками завлекает Бутова за карточный стол, где тот проигрывает все свое состояние.

Воронцов забирает у Великого князя депешу для командующего и подорожную, в которую помимо их имен с Бутовым можно вписать еще одно имя самому. На урок литературы к девочкам неожиданно приходит графиня Воронцова. Пытаясь унизить Софью, она затевает игру с пословицами, но неожиданно сама становится проигравшей. В личном разговоре Нина открыто угрожает девушке, но Софью это не пугает. Неожиданно появившийся Воронцов уводит жену. Сережа Шестаков помогает Тате найти портсигар ее отца. Для этого молодые люди спускаются в подземелье, где чуть не становятся жертвой банды душителей. Начальница Соколова рассказывает пепиньерке Наде, что ее жених поручик Бутов проиграл в карты свой доходный дом. Это становится ударом для девушки, ведь теперь если она уйдет из института, ей негде будет жить. Разочаровавшись в Бутове, Надя говорит ему, что они расстаются.

Тата и Сережа пытаются убежать от душегубов, но те догоняют их, чтобы убить. В последнюю секунду молодых людей спасает Зотов. Тата боится, что за побег ее исключат из института. Зотов обещает, что все уладит. Воронцов собирается на фронт и категорически запрещает жене посещать институт. Нина клянется ему в любви, но Воронцов воспринимает эту клятву как фарс. Бутов обещает Наде выкупить проигранный доходный дом после того, как вернется с фронта. Надя прощает Бутова и соглашается на помолвку с ним.

Соколова отправляет Варю в университет для присмотра за Александром. Однако Варя самовольно меняет маршрут и едет в меблированные комнаты, где живет Александр. При встрече с ним Варя узнает: Александр боится полиции больше, чем Льва Полозецкого. Но в чем он виноват перед законом? Это Александр рассказывать отказывается. Хованский хвалится Маркину, что фортуна снова улыбнулась ему: Воронцов уезжает на войну — и путь к Софье свободен! Зотов привозит сбежавшую Тату в институт. Мужчина говорит Соколовой, что это он ее забрал из института без спросу. Тата получает от Зотова первые в ее жизни заработанные деньги. Она счастлива и безмерно благодарна ему за спасение, защиту и заботу. Зотов сообщает полицмейстеру, что на его гувернантку в подземелье напали душегубы. Полицмейстер обещает все проверить. Софья узнает от Таты, как выглядят напавшие на нее бандиты, и приходит к выводу, что это те самые люди, которые ранее похитили ее саму.

Пепиньерка Надя и Бутов совершают в церкви обряд помолвки. Надя радуется и тут же печалится — ведь уже сегодня Бутов с Воронцовым должны уехать под Плевну. Софья с другими институтками идет на прогулку в город. Там в восточной лавке Мириам встречается с Асланом, оба понимают, что нравятся друг другу. На этой же прогулке Софья встречает в роли нищего душителя Архипа, у которого была в плену. Он ее узнает, она его — нет. Хованский получает подтверждение того, что Воронцов уезжает. Хованский с Маркиным решают начать действия против матери Софьи, чтобы поместить ту в долговую яму. Тогда Софья будет вынуждена ради спасения своей матери выйти за Хованского замуж. Слуга Хованского Харитон случайно видит мать Софьи, узнает ее, но не может вспомнить, откуда ее знает. Бутов пытается освободить арестованного в госпитале Платона и увезти его в Плевну. Ему это не удается. Воронцов убеждает Соколову в честности своих намерений. Он ищет Софью, чтобы проститься, и находит ее вместе с другими институтками в кофейне. Авдотья из разговора своих хозяев Зотовых понимает, что предстоит полицейская облава на душителей. Она бежит предупредить своих бывших подельников в подземное логово. Начавшаяся облава застает Авдотью и душителей Архипа и Тихона врасплох.

Воронцов уезжает на фронт, он назначает Софье встречу в кофейне, чтобы попрощаться. Хованский через мать Софьи хочет поквитаться с девушкой.

Мириам выходит на прогулку. Следящий за ней Аслан не может не воспользоваться таким подходящим моментом, он нападает на девушку. Ася выручает подругу, а бандит убегает.

Софья, Мириам и Ася объединяются в триумвират — у них появляются свои тайны. Варя завидует им, и пытается организовать свою компанию. В дом матери Софьи приходит трактирщик, желающий приобрести выставленные на продажу вещи, но он дает только половину необходимой для погашения долга суммы. Григорий видит, как Хованский заигрывает с Глашей, и отчитывает его. Взбешенный князь покидает кафе, обещая больше не возвращаться, но перед уходом он успевает передать Глаше записку, в которой приглашает ее прокатиться с ним в экипаже. Аслан страдает. После того как принцесса не выдала полиции его и его отца, он понял, что зря обидел хорошую девушку. Мириам тоже не равнодушна к продавцу сладостей. Ася просит Софью помочь ей нарисовать прошедший недавно в институте прием в честь великого князя. Ася восхищена талантом Софьи — та бесподобно передает портретное сходство. Ища поддержки среди девочек, Варя приглашает их под лестницу и предлагает закурить. Кутайсова и Нечипоренко соглашаются попробовать, но тут появляется фройляйн Штольц. Девочки едва успевают сбежать. Фройляйн Штольц выстраивает всех в коридоре, пытаясь унюхать запах табака. Неожиданно в доме Воронцова появляется Джованни. Он приехал из Италии, чтобы разыскать Нину. Нина пытается убедить бывшего любовника, что между ними все кончено, но итальянец не готов с этим мириться. Он уходит, чтобы не скомпрометировать Нину перед слугами, но вскоре обещает вернуться.

Воронцов, Бутов и Платон едут в ставку. Бутов считает, что Платон зря обвиняет в краже офицера Узатиса. Харитон говорит Полине, что сахарницу купил он, и грош ей цена. Полина продает вещи «подаренные» Маркиным, но трактирщик обманывает ее и платит в два раза меньше, чем обещал. В результате Харитон дает ей свои деньги, но этого все равно не хватает, они собирают только половину суммы. Глаша сбегает из кофейни на встречу с Хованским. Князь хочет соблазнить девушку. Соколова настроена решительно. Она собирается разобраться, кто курил под лестницей, но девочки не выдают Варю. Варя признается, но шантажирует Соколову своей осведомленностью относительно Сашиной жизни. Соколова пугается и не наказывает девушку. Воронцов, Бутов и Платон приезжают в ставку. Узатис сразу же хочет арестовать Платона, но Воронцов не позволяет ему этого. На Платона совершается покушение.

Софья узнает о бедственном положении, в котором из-за интриг Маркина оказалась ее мать. Она принимает решение просить помощи у Хованского. Князь благосклонно выслушивает девушку и намекает, что они могут рассчитывать на его помощь. Софья еще не знает о том, что Маркин затеял эту игру с одной целью — он намерен заставить ее стать содержанкой князя. Глаша признается Хованскому в любви, тот рад легкой добыче.

Князь, застигнутый Софьей врасплох, пытается скрыть свой роман с простолюдинкой. Он оскорбляет Глашу и издевается над ней. Сердце девицы разбито. Теперь она понимает, как был прав ее отец, когда предостерегал ее от романа с дворянином. Тем временем в ставке Воронцов добивается разбирательства по делу Платона. Скобелев идет навстречу графу и освобождает Платона.

Осман-паша начал вывод войск из крепости. По плану Ахмет-паша должен организовать его прикрытие, а в случае штурма русских — защитить крепость. Ахмет считает, что командующий предал его. Нину тревожат домогательства Джованни. Она решает откупиться от бывшего любовника и отправляется к нему в номера. Но пылкий итальянец отвергает деньги и вновь добивается от Нины близости. Соколова отправляет Софью в карцер за то, что девушка не пришла на молебен. Полицейские приходят к матери Софьи с предписанием об аресте. Харитон упрашивает Хованского выдать ему жалованье за несколько месяцев вперед. Он не признается хозяину, что этими деньгами хочет выручить мать Софьи. Воронцов просит Скобелева вернуться к делу Платона, обвиненного в краже бриллиантов со шпаги генерала. Граф настаивает на обыске в палатке Узатиса. Скобелев соглашается. Обыск оказывается безрезультатным. Однако в последнюю минуту Бутов хватает початую бутылку вина, в которой что-то странно звякает.

Осман-паша начал вывод войск из крепости. По плану Ахмет-паша должен организовать его прикрытие, а в случае штурма русских — защитить крепость. Ахмет считает, что командующий предал его. Нину тревожат домогательства Джованни. Она решает откупиться от бывшего любовника и отправляется к нему в номера. Но пылкий итальянец отвергает деньги и вновь добивается от Нины близости. Соколова отправляет Софью в карцер за то, что девушка не пришла на молебен. Полицейские приходят к матери Софьи с предписанием об аресте. Харитон упрашивает Хованского выдать ему жалованье за несколько месяцев вперед. Он не признается хозяину, что этими деньгами хочет выручить мать Софьи. Воронцов просит Скобелева вернуться к делу Платона, обвиненного в краже бриллиантов со шпаги генерала. Граф настаивает на обыске в палатке Узатиса. Скобелев соглашается. Обыск оказывается безрезультатным. Однако в последнюю минуту Бутов хватает початую бутылку вина, в которой что-то странно звякает.

Телеграфист приносит в полицейский участок листовки, распространяемые компанией Полозецкого.

Софья расстроена, что не может помочь матери, но больше всего ее пугает отсутствие известий о Воронцове. Платон отправляется к Скобелеву с донесением о том, что турки покинули крепость. Воронцов остается искать Адиль-пашу. Девочки готовятся к именинам Аси. Тата привлекает к подготовке Софью, чтобы хоть как-то отвлечь ее от грустных мыслей. На Соколову произвели впечатление рекомендательные письма Джованни, и она принимает его на должность учителя танцев в институте.

Воронцов приходит в себя после взрыва, вытаскивает из-под завала раненого Адиль-пашу и перевязывает ему раны. Воронцов и Адиль-паша пытаются выбраться из подземелья, но все выходы завалены, пройти невозможно. После долгих попыток выбраться пленники оставляют эту идею. Бутов и Платон отправляются на поиски Воронцова, в провожатые берут Узатиса. Узатис намеренно ведет поисковый отряд в другую сторону.

Девочки решают попросить свои личные деньги у Соколовой, чтобы передать их Софье, но не успевают. Начальница уезжает к Великому князю. Соколова просит Его Высочество об отставке, не скрывая, что хочет посвятить себя незаконнорожденному сыну. Князь не готов принять мгновенное решение. Прощаясь, он передает через Соколову письмо для Аси и просит начальницу его не вскрывать. Ася отмечает свои именины.

Девочки уже собираются расходиться, когда Штольц передает Асе конверт — приглашение на домашний спектакль к Великому князю. Воронцов и Адиль-паша, остающиеся под завалом, понимают, что их перестали искать. Они пытаются разобрать завал самостоятельно. Скобелев отправляет курьера с вестью о взятии Плевны и передает ему список погибших, в котором есть и имя Воронцова. Софья отправляется к Нине Воронцовой, надеясь получить от нее деньги в долг. Нина от обещания не отказывается, но намерена выставить свое условие. Она собирается его назвать, когда в гостиную врывается телеграфист с известием о гибели Воронцова.

Софья с Мириам приходят к графине Воронцовой, чтобы узнать хоть что-нибудь о судьбе отца турчанки. Нина говорит, что ничего об этом не знает, и предлагает Софье прекратить общение. Для девушки это означает отказ в помощи с долгом матери. Соколова приезжает к Великому князю. Константин объясняет, что положение маман не может быть примером для воспитанниц института. Однако предлагает решение этой проблемы — замужество Соколовой. Харитон пытается донести до Глаши, что князь Хованский ее не любит, а просто пользуется. Граф Воронцов и отец Мириам находят в темнице полный бочонок пороха. Воронцов пишет кровью записку, и они взрывают бочонок.

Хованский, получив письмо от Софьи, соглашается выкупить ее мать из долговой ямы. Но в обмен на это расчитывает забрать ее на выходной к себе домой. Софья смиренно принимает условия Хованского. Соколова не препятствует, так как Хованский оказал ей неоценимую услугу, пообещав познакомить с потенциальным женихом — Николаем Маркиным. Маркин не возражает против фиктивного брака, так как тоже расчитывает на определенные выгоды от этой сделки. Саша проводит ночь с Дорошевской. Ему совестно, но Дорошевская не придает этому событию никакого значения — ее не беспокоит ни измена Полозецкому, ни аморальность их интрижки с Сашей. Саше приходится принять позицию Дорошевской, чтобы не выглядеть в ее глазах смешным.

Варя обнаруживает, что Саша не ночевал в своих меблирашках, и устраивает ему прилюдный допрос с пристрастием на лекции. Саша при всех унижает и прогоняет Варю. Варя в отчаянии. А Нина готовится к похоронам Воронцова. Однако Зейнаб предупреждает ее о том, что она, вероятно, собирается хоронить живого — все знаки судьбы говорят об этом. Нина в ужасе.

Хованский, получив письмо от Софьи, соглашается выкупить ее мать из долговой ямы. Но в обмен на это расчитывает забрать ее на выходной к себе домой. Софья смиренно принимает условия Хованского. Соколова не препятствует, так как Хованский оказал ей неоценимую услугу, пообещав познакомить с потенциальным женихом — Николаем Маркиным. Маркин не возражает против фиктивного брака, так как тоже расчитывает на определенные выгоды от этой сделки. Саша проводит ночь с Дорошевской. Ему совестно, но Дорошевская не придает этому событию никакого значения — ее не беспокоит ни измена Полозецкому, ни аморальность их интрижки с Сашей. Саше приходится принять позицию Дорошевской, чтобы не выглядеть в ее глазах смешным. Варя обнаруживает, что Саша не ночевал в своих меблирашках, и устраивает ему прилюдный допрос с пристрастием на лекции. Саша при всех унижает и прогоняет Варю. Варя в отчаянии. А Нина готовится к похоронам Воронцова. Однако Зейнаб предупреждает ее о том, что она, вероятно, собирается хоронить живого — все знаки судьбы говорят об этом. Нина в ужасе.

Хованский вносит деньги за мать Софьи, и женщину выпускают из тюрьмы. Софья понимает, что теперь она полностью во власти князя. В доме графа Воронцова проходят поминки, на которые собрался весь свет. На них начальница института впервые появляется с Маркиным, удивляя этим чету Шестаковых. Племянница Алтуфьевой знакомится с Джованни. Варя застает Сашу в постели Дорошевской, после чего у девушки случается нервная горячка. Катя приглашает в гости своих подруг Тату и Мириам. Вместе с Сережей девушки решают играть в прятки. Глаша видит, как Хованский приводит домой Софью.

На поминках по Воронцову Жюли проявляет интерес к Джованни и расспрашивает о нем Нину. Хованский добивается того, что Софья перед всеми дает ему согласие на брак. Шестаков отчитывает Сережу за отношения с Татой, он против нее как потенциальной жены. В клубе узнают о намерении Маркина жениться на Соколовой, и это известие поднимает престиж Маркина в глазах света. Ася попадает на прием к императрице, говорит о своих соображениях относительно охраны женской половины императорской семьи. Варя в лазарете, она без сознания, в бреду. Саша серьезно подходит к поручению Великого князя, переводит документы.

Хованский просит Софью досрочно покинуть институт, та отказывается. Соколова собирается помочь князю и найти способ исключить Софью. Сережа провожает институток и особое внимание уделяет Тате. Этим он вызывает недовольство Шестаковых, которые намереваются как можно скорее подыскать детям достойные партии. Варя по-прежнему в лазарете, она отказывается говорить с кем-либо. Лиза прячется от мамы, чтобы не уезжать из института и продолжить занятия танцами. Софья помогает ей, несмотря на угрозу Соколовой исключить ее. Жюли делает Джованни предложение сопровождать ее в Петербург. Джованни пытается увидеться с Ниной, чтобы принять решение, та не принимает его, но узнав о его отъезде, отправляется к нему и добивается, чтобы он остался. Жюли догадывается, что Джованни не поехал из-за Нины.

Софья уговаривает мать Лизы не запрещать дочери заниматься танцами. Соколова раздражена строптивостью Софьи, ставит ей ноль по поведению, грозит исключением. Джованни отказывает Жюли в совместной поездке в Петербург. Жюли в ярости. Она уезжает одна, но обещает вернуться и отомстить своим обидчикам. Джованни мирится с Ниной. С согласия Соколовой он теперь учитель танцев Нины. Теперь они могут свободно встречаться в доме Воронцова. Нина велит Акулине убрать весь траур из дома. Она молода и не намерена губить свою жизнь. Хованский вновь соблазняет Глашу, он использует чувства девушки в своих интересах. Харитон пытается усовестить своего хозяина.

Нина узнает, что муж жив и лежит в московском госпитале. Софья, еще ни о чем не подозревая, уговаривает Соколову разрешить ей учительствовать в младших классах.

Друзья Полозецкого считают, что Саша больше не разделяет их идеи. Соколова просит Сашу уговорить Варю держать язык за зубами.

Мириам узнает о гибели отца, ее подруги создают «Союз пяти». Сережа предлагает Тате бежать и тайно венчаться, но она не любит его. Софья приходит к графу и обещает, что всегда будет рядом.

Константин и Склифосовский сходятся во мнении, что Нина не та женщина, ради которой Воронцов будет стремиться к жизни. Великий князь решает, что подле Воронцова должна быть Софья.

Девочки составили список дежурства у графа Воронцова. Первая в списке Софья Горчакова. Институтки гадают, что же за тайну может знать Воронцов. Пришедшая на смену Софьи Ася оставляет подругу с Воронцовым, отдав свое дежурство. Нина приезжает в салон Алтуфьевой на спиритический сеанс. Вызвав дух Пушкина, Жюли откровенно издевается над Ниной, намекая, что у той есть любовник. Нина возвращается домой и срывает зло на Софье. Алтуфьева просит Джованни дать несколько уроков танцев, тот с радостью соглашается. Хованский приходит к Соколовой. Он хочет переговорить с Софьей, чтобы забрать ее из института до замужества, и узнает, что граф Воронцов, его соперник, жив. Ради блага своей дочери Григорий запирает Глашу в чулане.

Лиза Шереметьева досрочно вернулась в институт с каникул, чтоб иметь возможность заниматься танцами. Софья уговаривает Джованни давать Лизе тайные уроки. Мадам Алтуфьева симпатизирует Джованни, который делает ей постоянные комплименты, и грозит Жюли выгнать ее из своего дома, если та будет унижать Джованни и вести себя, как хозяйка. Григорий умоляет Глашу забыть Хованского и просит ее уехать от греха подальше в деревню. Глаша на прощание встречается с Хованским и убеждается в том, что она для него просто развлечение. Глаша уезжает. Зейнаб и Мириам переживают, что никто не смог открыть тайну записки Воронцова. Маркин и Соколова договариваются о свадьбе. Хованский приглашен свидетелем жениха, Нина — свидетельницей невесты. Хованский взбешен тем, что Софья дежурит у постели Воронцова, но Соколова не может ничего изменить: это приказ Великого князя! Софья заявляет Хованскому, что выполнит свое обещание и станет его женой, но будет жить так, как считает нужным, а не так, как он хочет. Варя и Тата во время святочных гаданий со свечой устраивают пожар в дортуаре. Пожар удается потушить, но сгоревшие постели испорчены. Девочки скрывают это от Штольц.

Софье и девочкам удается обвести вокруг пальца фройлян Штольц — та так и не обнаружила проженный матрас. Штопая его, девочки неожиданно находят восковые фигуры, оставшиеся от гадания Вари и Таты. Это два профиля-силуэта: один — молодого человека с инициалом «С» на восковой пластине, а другой — мужчины с бородой. Результаты гадания ставят девушек в тупик. Тем временем Нина прогоняет Мириам с дежурства у постели Воронцова, а вслед за Мириам отпускает всех слуг. Сегодня вечером она намерена остаться одна, чтобы принять у себя «учителя танцев» Джованни. Впереди их ждет целая ночь любви. Приехавшие в Москву турки Ахмет и Осман-паша встречаются с Великим князем, чтобы доложить тому о якобы упадническом настроении Осман-паши и его готовности к перемирию. Однако Великий князь подозревает, что турков привело в Москву нечто другое — скорее всего, они, так же как и русские, охотятся за тайной, оставленной отцом Мириам. А мадам Соколова готовится к завтрашнему торжеству и предлагает Штольц выступить свидетельнецей на ее свадьбе. Саша не может скрыть неприязни к будущему отцу: он понимает, на какую жертву идет мать...

Соколова и Маркин венчаются. Новобрачные и их гости направляются в институт, чтобы отпраздновать это событие. Перед дверями института с Соколовой случается истерика, торжество отменяется, Маркин и Хованский отправляются в клуб, где напиваются. Пьяный Маркин вечером приходит к Соколовой и требует близости. Соколова решает присутствовать на Лизиных занятиях танцами. Девушка теряется перед маман и падает. Тата сообщает Софье, что Нины нет дома. Софья бежит к Воронцову, сидит возле его постели и рассказывает ему о своих переживаниях. Прислуга института решает отпраздновать венчание начальницы, все весело проводят время. Штольц напивается. Саша приходит к Дорошевской, застает там Полозецкого. Полозецкий готовит преступление. Нина приходит в комнату Джованни. Не застав того дома, она выходит из себя и устраивает погром.

Маркин пытается добиться близости с Соколовой, та ставит его на место. Она требует соблюдения договоренностей между ними: главное — усыновить Сашу. Маркин соглашается все исполнить. Джованни дает уроки танцев Алтуфьевой. Та намекает, что если Джованни будет себя хорошо вести, то она поможет ему стать значимым и богатым человеком. Алтуфьева дарит Джованни перстень, учитель принимает правила игры. Нина устраивает Джованни скандал: она узнает, что у него другой покровитель, и обещает отомстить. А Маша Кутайсова собралась мстить учителю: в институте начались занятия, и на уроке словесности девушка получила ноль. Ахмед-паша и Юсуф-паша решают отыскать Мириам и Воронцова, чтобы узнать, где находится письмо от султана. Великий князь поручает Шестакову следить за турками и выяснить их истинные намерения.

Хованскому не терпится обручиться с Горчаковой. Он сообщает девушке, что уже назначил дату. Помолвка состоится завтра. Софья в ужасе. Она не может понять, как князь может об этом думать, если его друг находится в тяжелом состоянии. В порыве чувств Софья бежит к Воронцову, где ее застает Хованский, подговоренный Маркиным. Воронцов сжимает руку в кулак. Соколова решает, что Софье лучше провести ночь перед помолвкой дома с матерью. Придя в клуб, Хованский с порога объявляет, что у него помолвка. Приглашает быть свидетелем генерала Шестакова. Маркин обижается на друга и, выпивши, упоминает, что женат на начальнице института. Это слышат турки. Они втираются к Маркину в доверие, и он обещает им помочь увидеться с Мириам. Кутайсова никак не может забыть унижение, которому ее подверг Кузнечик. Пытаясь отомстить, она ворует на уроке домоводства большую иглу и прячет ее в указку. Нина и Жюли решили объединиться против Джованни.

Пока Софья в доме своей матери готовится к помолвке с Хованским, институтки с волнением обсуждают предстоящий урок словесности - они боятся плохих отметок, потому что тема сложная. Но на уроке происходит непредвиденное - учитель серьезно ранит руку иголкой, которую Кутайсова воткнула в указку. Девочки требуют, чтобы Кутайсова сама призналась фройляйн Штольц в содеянном, но Маша упирается: она не желает этого делать. Мало того, она уверена, что остальные ее тоже не выдадут. Во это время Ася дежурит у постели Воронцова, где ее пытается заполучить в союзники жена графа. Ася очарована Ниной и не видит, что ее просто используют: Ася нужна Нине только для того, чтобы получать сведения о Джованни, преподающем в институте танцы. Нина и Жюли хотят ему отомстить. Ахмет-паша и Юсуф-паша уговаривают Маркина предоставить им возможность поговорить с Мириам. Маркин, используя свое положение мужа мадам Соколовой, проводит Юсуфа-пашу в институт, где тот беседует с принцессой. Мириам, не разгадав коварства Юсуфа-паши, представившегося другом ее погибшего отца, проговаривается о графе Воронцове, который после взрыва находится без сознания. 

Доктор сообщает учителю словесности Кузнецову, что, вероятно, его рука навсегда останется изуродованной. Соколова требует от Штольц отчета о произошедшем. Штольц полагает, что рана Кузнецова — дело рук одной из воспитанниц. Соколова намерена найти и покарать виновницу случившегося. Софья убеждает девочек не выдавать Кутайсову начальнице, но это решение грозит суровым наказанием всему классу. Рифат-паша и Ахмет-паша планируют нападение на дом Воронцова. В этом им готов помочь Аслан. Но Мустафа предупреждает, что прошлая попытка закончилась арестом Рифат-паши, и турки меняют тактику: они намерены сначала убедиться, что у Воронцова может быть разыскиваемое ими письмо. Великий князь в разговоре с генералом Шестаковым признается, что не доверяет приехавшим якобы для заключения мира туркам. Он считает, что Ахмет-паша хочет устроить провокацию, чтобы втянуть в войну против русских Великобританию. Генерал обещает не спускать глаз с «гостей» и выяснить, каковы их истинные намерения. Ася Черневская дежурит у постели Воронцова и решается рассказать ему о своих чувствах к Великому князю. Когда Ася собирается уходить, Жюли и Нина задерживают ее, пригласив выпить с ними чаю. За беседой дамы узнают от Аси, что все свободное время Джованни посвящает репетициям с Лизой Шереметевой.

Хованский находится под впечатлением от визита к нему «Черной невесты». Маркин отправляется улаживать проблемы с виконтом один. Виконт взвинчивает цену своего молчания и оскорбляет посетителя. Маркин грозится убить проходимца, в потасовке он теряет свою булавку. Ася сообщает Великому князю о визите турок к Мириам, князь поручает Шестакову выведать истинные цели приезда послов. Узнав о визите Юсуфа, Зейнаб просит Мириам быть осторожной и не доверять случайным людям.

Ахмет-паша и Юсуф-паша пытаются свалить на Маркина убийство виконта. Полицмейстер и Шестаков сомневаются в их показаниях. Ничего не подозревающие Маркин с Соколовой радуются визиту к Великому князю. Во время визита к Шестаковым полицмейстер арестовывает Маркина. Ахмет-паша и Юсуф-паша пытаются привлечь Аслана и Мустафу к убийству Воронцова. Но, дав согласие, Мустафа запирает Аслана в лавке.

Граф Воронцов выходит из комы. Доктор и Софья становятся свидетелями того, как граф открывает глаза и самостоятельно произносит первые после долгого сна слова. Софья счастлива. Доктор спешит сообщить о чуде профессору Склифосовскому. Нина, которая чуть не убила мужа, кается в содеянном и благодарит Бога. Маркина арестовывают по подозрению в убийстве виконта де Грамона. Соколова требует от Хованского, чтобы тот немедленно вызволил Маркина из тюрьмы. Хованский обещает Соколовой сделать это, но сбегает из Москвы: он боится, что Маркина арестовали за покушение на Софью. Полицмейстер предъявляет Маркину для опознания кинжал, которым был убит виконт. Маркин клянется, что видит оружие впервые в жизни. Воронцов узнает, что его предсмертная записка до сих пор не прочитана. Он говорит Софье, что секретный документ находится в сундучке Мириам. Софья и девочки обнаруживают в сундучке второе дно и находят документ. Мириам делает перевод с турецкого. В записке — приказ убить английского посла. Убийство должно стать поводом для войны между Англией и Россией. Ася рвется ночью сообщить эту новость Великому князю. Но фройлян Штольц не выпускает девочек из института и откладывает «спасение России» до утра.

Ася привозит Великому князю письмо отца Мириам, в котором тот предупреждает, что турки замыслили убить английского посланника. Таким образом они вынудят Англию вступить в войну на стороне Османской империи. Великий князь поручает тайным агентам немедленно доставить Ахмета и Юсуфа во дворец. Нина появляется в институте и сообщает, что Воронцов быстро выздоравливает, и в дежурстве девочек нет больше необходимости. Она мягко дает понять Софье, что теперь ее появление в их доме неприлично. После визита Нины Софья пишет письмо Хованскому, соглашаясь обвенчаться и уехать вместе с ним. Ахмет и Юсуф навещают Рифата в тюрьме и принимают решение убить Воронцова. Они ждут в карете возле дома Воронцова Мустафу, который должен был это сделать. Но вместо Мустафы в карету врываются жандармы, посланные Великим князем. Турок доставляют во дворец. Шестаков подозревает турок в убийстве виконта. Полицейские обыскивают меблированные комнаты, где остановились Ахмет и Юсуф, и находят улики. Во дворце идут переговоры. Турки возмущены предложенными им условиями мирного соглашения. Князь выкладывает свой главный козырь — письмо Адиля-Паши.

Софья передает с Палычем записку Хованскому и узнает, что тот уехал в деревню. Хованский приезжает в деревню к Глаше. Глаша не рада встрече, но обаятельный Хованский заставляет ее позабыть обо всем на свете. Он остается у нее в доме. Великий князь предъявляет туркам письмо султана, в котором говорится о необходимости убить английского посланника. Если послание попадет к англичанам, турки проиграют. Великий князь во имя государственных интересов закрывает глаза на убийство виконта и приказывает иноземным гостям покинуть Россию, приняв условия мирного договора. Турки просят позволения забрать с собой и Рифат-пашу. Кутайсова хочет сама уйти из института. Соколова, узнав об этом, останавливает ее, отчитывает за своеволие и говорит, что наказание отменяется.

Воронцов усиленно тренирует мышцы. Разбирая почту, он находит записку и вспоминает о Платоне, о том, как тот за ним ухаживал. Он просит Петра разыскать его. Ася возвращается от Великого князя с победой. И передает от него презент подругам. Девочки в восторге от подарка. Полицмейстер отпускает Маркина из тюрьмы. Рифат не может пережить провала. Он беснуется в номере турок, готовый всех зарезать. Ахмет-паша и Юсуф-паша еле сдерживают его.

Великий князь отчитывает графиню Шереметьеву за клевету на институт, предлагает забыть об инциденте. Соколова благодарит Софью за спасение репутации института и просит повлиять на Лизу, отвадить ту от танцев. Григорий уговаривает Глашу поехать с ним в Москву. Хованский остается один в доме, пытается хозяйствовать, но это у него плохо получается. Варя задумывает что-то таинственное, она отправляет Шестаковым письмо неизвестного содержания. Тата спасает Алевтину после очередного приступа, Зотов ей очень благодарен. Мать Софьи пытается оправдать перед дочерью отсутствие Хованского. К Воронцову приходит Платон. Он обещает помочь другу быстро встать на ноги.

Великий князь сожалеет, что Воронцов не сможет участвовать в подписании мира с турками по состоянию здоровья. Граф заверяет Великого князя, что встанет на ноги гораздо скорее, чем тот думает.

Пока Хованский неумело борется с крестьянским бытом в дома Глаши, Харитон приносит матери Софьи хорошую новость — он передал князю письмо Софьи через посредника.

В Москву прибывает Рифат-паша. Он приходит в лавку Мустафы и вербует Аслана в помощники. Он считает, что миссия турок в России еще не закончена.

Институтки принимают участие во взятии снежной крепости. Они делятся со студентами на две команды под предводительством Дорошевской и Полозецкого.

Пепиньерка и Софья продолжают опекать девочку-подкидыша. Ребенок заболевает, Софья хитростью добывает ей лекарство. Рифат забирает Мириам и тайно вывозит ее из Москвы, Аслан его сопровождает.

У Таты нервное потрясение после близости с Зотовым. Она заболевает, девушка не хочет больше работать у профессора. Зотов уверяет Тату, что любит ее и сможет защитить от всех бед.

Софья под напором подруг выдает им тайну: в институте появился маленький ребенок — девочка. Хованский, в спешке уезжая в город, забывает некоторые вещи в деревенской избе.

Варя напросилась в гости к Шестаковым — ей очень хочется увидеть брата Кати. Варя мечтает понравиться юнкеру и совершает невозможный для институтки поступок — завивает волосы.

Катя задерживается на катке с Полозецким. Генерал поднимает полицию на поиски дочери. Катя неожиданно возвращается, генерал в гневе.

Платон отказывается венчаться с Глашей. Он не может силой вести девушку под венец. А отцу своей несостоявшейся невесты он обещает, что не бросит их совместный бизнес.

В классе появляется новенькая — Марта Ротенберг. Баронесса из Курляндии ведет себя вызывающе и не находит общий язык ни с одной из институток. Тата выходит из лазарета и возвращается в класс. У Полозецкого появляется идея как поссорить между собой Катю и генерала Шестакова. Глаша следит за Хованским. Она устраивает князю сцену ревности. Тот приказывает Харитону выгнать девушку. Пепиньерка находит Манечку и пытается с ней сбежать, но Архип успевает отобрать ребенка у девушки.

Девочки радуются возвращению Манечки, но их радость омрачают выходки Марты Ротенберг. Сразу после заселения в дортуар она не только занимает кровать Софьи, но и требует, чтобы кто-то из девочек эту кровать застилал. Софья, к вящей радости остальных, быстро ставит нахалку на место. Однако на уроке французского Ротенберг снова берет верх. Она поражает учительницу великолепным знанием языка и получает максимальные 12 баллов. Не смотря на то, что Бутов помог вырвать Манечку из рук бандитов, Надя по-прежнему обижена на него. Неожиданно на стороне поручика выступает Пелагея.

Маркин вручает Соколовой свидетельство об усыновлении Саши, требуя взамен подряд и деньги на поставку продовольствия в институт. Получив отказ от Соколовой, Маркин втягивает в свою авантюру Бутова. Катя Шестакова наотрез отказывается ехать на выходные домой, обвиняя отца в избиении Полозецкого. Алевтина навещает Тату в институте и просит ее вернуться на работу в их дом, сообщая девушке о болезни Зотова. Навестить дочь приезжает мама Вари Кулаковой. Визит этой провинциальной дамы с деревенскими подношениями вызывает настоящий переполох в институте. Глаша решает избавиться от соперницы с помощью кислоты.

Шестаков не может убедить Катю прекратить отношения с Полозецким и решает забрать дочь из института. Зотов поправляется, он уговаривает Тату вернуться в их дом и продолжить занятия с детьми, ему это удается. Мать Вари встречается с дочерью. Варя стыдится своей матери, встречается с ней тайком. Полозецкий убеждает Дорошевскую, что Катя лишь средство достижения их революционной цели. Софья отказывается уезжать с Хованским до окончания института. Хованский приводит к Григорию Глашу, похваляется своим благородством.

На женском вечере Алтуфьева унижает Джованни, сравнивает того с мебелью, Джованни приходится терпеть. Нина, несмотря ни на что, проникается к бывшему любовнику жалостью и решается написать ему письмо. Маркин собирается играть в карты на большой банк, при этом ставит на кон деньги Бутова, Хованский присоединяется к играющим. Катя в расстроенных чувствах, это ее последняя ночь в институте, на утро она садится в карете и уезжает домой. Бутов переживает за деньги отданные Маркину на коммерцию. Бутов опасается, что Маркин их не вернет, но неожиданно Маркин возвращает деньги и даже с прибылью.

Маркин продал институту гнилую крупу, которую девочкам пришлось всю ночь перебирать. Бутов, желая наказать Маркина, устраивает скандал. Полиция забирает Бутова и Маркина в тюрьму. Кутайсова и Нечипоренко подбрасывают в тумбочку к Ротенберг сладости Мириам и пряники Вари. Они хотят выставить Ротенберг воровкой и с позором выгнать ее из института. Но Марта не признает себя виновной и не намерена оправдываться перед девочками — ведь она принцесса! Шестаковы забирают из института Катю: из-за тайных встреч с Полозецким отныне их дочь находится под домашним арестом.

Софья и Ася сомневаются в том, что Ротенберг — воровка, они решают провести внутреннее следствие. Маркин уговаривает Хованского быть его свидетелем против Бутова. Хованский отказывается сутяжничать. После подписания мира с Турцией в Москву возвращается граф Воронцов. Нина меняет тактику поведения — она соглашается, что развод неизбежен, но просит мужа сохранить с ней добрый отношения. Маркин соглашается пойти на мировую с Бутовым, выдвигая при этом заведомо невыполнимые условия.

Штольц опасаясь за душевное здоровье Ротенберг, приводит ее к доктору. Саша под диктовку Великого князя пишет послание императору. Неожиданно заходит императрица. Саша представлен ей как дворянин, он горд и счастлив. Зейнаб рассказывает Воронцову об их похищении. Аслан встречает на улице Мириам, хочет с ней поговорит, но тут толпа, спровоцированная Архипом, нападает на них. Бутова до суда отпускают из тюрьмы, он навещает своего друга Воронцова, их беседу прерывает известие о нападении на Мириам и Зейнаб. Друзья спешат на помощь.

Бутов и Воронцов приходят на помощь, спасают Софью, Мириам, Зейнаб и Аслана от разъяренной толпы. Появляются полицейские и Бутова вновь забирают в полицию. Архипу и Тихону удается скрыться. Алевтина выгоняет Тату, допытывается у Мужа о его отношениях с юной институткой, Воронцов вместе с Пепиньеркой отправляется, в полицейский участок, выручать Бутова. По дороге Пепиньерка рассказывает Воронцову о ссоре Бутова и Маркина.

Тата отправляется к Штольц, чтобы упросить ее не выдавать ребенка маман. Штольц соглашается хранить тайну и оставляет на время Манечку у себя. Воронцов посещает Бутова в тюрьме, обещает другу помочь и во всем разобраться. Воронцов отправляется к Соколовой просит ее прояснить ситуация с поставкой в институт испорченного зерна. Соколова требует от Маркина примириться с Бутовым. Хованский узнает, что его невеста, Софья, ранена, он мчится в институт, в лазарете он встречает своего соперника графа Воронцова.

Шестаков объявил Кате, что в институт она не вернется и нанимает ей учителей для домашнего образования. Сережа под видом учителя естествознания приводит к Кате Полозецкого. Генеральша очарована новым учителем и мечтает представить его мужу, но Полозецкий не остается к ужину. Катя счастлива, что видится с любимым, но боится, что отец вскроет обман. Нина узнает, что Воронцов ради Софьи рисковал жизнью. Она ревнует и страдает. Соколова приглашает чету Воронцовых на бал по случаю победы над Турцией.

Нина старается внушить сопернице, что ее любовь может навредить Воронцову. Софья решает расстаться с Воронцовым, чтобы сохранить его репутацию в обществе. После ультиматума матери Софьи, Хованский выгоняет Глашу из дома. Маркин манкирует своим обещанием снять все обвинения с Бутова. Зейнаб просит Мустафу отвадить сына от Мириам — торговец и принцесса никогда не смогут быть вместе. Мустафа и Аслан возмущены несправедливым арестом Бутова.

Глаша возвращается к отцу в кофейню. Григорий очень рад, зовет Платона и опять начинает воздействовать на Глашу, чтобы она вышла за того замуж. Хованский скучает по Глаше. Харитон его стыдит. Хованский в сердцах едва не проговаривается Харитону о том, что Софья наследница старого Хованского. Софья в лазарете. Навещая ее, Мириам впервые признает, что испытывает интерес к Аслану.

Соколова намеревается отвезти ребенка в приют. На защиту Манечки встает весь институт. Надя и Бутов решают взять ребенка к себе. После долгих препирательств, Соколова соглашается передать им ребенка. Маркин под зорким надзором Воронцова приезжает в полицию и заявляет о снятии претензий к Бутову. Поручика освобождают. Глаша постепенно приходит в себя. Григорий и Платон безмерно рады этим переменам, Платон вновь помышляет о сватовстве.

Нина тяжело переживает уход мужа и страстно желает вернуть его. По совету Жюли графиня Воронцова обращается за помощью к княгине Алтуфьевой. Та соглашается помочь, но с условием, что Нина уступит ей своего любовника Джованни.

Воронцов вызывается отвезти Манечку вместе с Софьей в дом матери Горчаковой. По возвращении в институт он пытается сказать своей возлюбленной, что намерен развестись с супругой и жениться на ней. Но Софья понимает, что этим Воронцов погубит свою карьеру и навлечет на себя много бед. Девушка обрывает разговор и в слезах убегает. Хованский хитростью возвращает Глашу в свой дом. Девушка не может устоять перед чарами любовника и прощает его.

Саша приходит к Соколовой и полунамеками пытается сообщить матери о коварных планах Полозецкого, но та ничего не может понять. Он уходит в расстроенных чувствах оттого, что так и не смог открыться своей матери: это тяжелым грузом лежит на его душе. Полозецкий под видом домашнего учителя Кати в очередной раз приходит в дом Шестаковых. Случайно раньше времени возвращается генерал, и Катя прячет Полозецкого на чердаке.

Софья упрашивает Соколову выписать ее из лазарета, потому что не хочет встречаться там с Воронцовым. Она не примет от графа такую жертву, как развод. Алтуфьева подсказывает Шестакову, что организовать охрану царя от террористов может только Воронцов. Великий князь намерен с этой целью выслать графа из Москвы в Петербург.

Хованский обманом заманил Глашу к себе. Платон и Григорий переживают, что она не вернется.
Во время урока Кати с Полозецким генерал неожиданно появляется в доме. Катя помогает Полозецкому сбежать.

Бутов и Надя проведывают Полину и просят подержать у нее Манечку до их венчания. Бутов советует Воронцову объясниться с Софьей, но девушка не хочет его видеть. Она не желает, чтоб ради нее Воронцов сломал свою карьеру. Воронцов с горя напивается. Алевтина просит Зотова вернуться домой ради детей. Саша пьет вместе с Воронцовым и узнает от него о принципах охраны царственных особ.

В Институте благородных девиц готовятся к балу по случаю подписания мира с Турцией. Но Великий Князь понимает: в обществе зреет недовольство итогами войны. Константин предлагает Воронцову отправиться в Петербург и обеспечить охрану Государя. Однако уехать из Москвы — значит расстаться с любимой Софьей. Граф к этому не готов. Зейнаб же считает, что Воронцов сейчас должен быть рядом с женой. Турчанку пугает непонятная болезнь Нины. Граф не верит жене и считает ее симулянткой.

В Институте Благородных девиц идут репетиции спектакля «Похищение сабинянок». Софья из-за сломанной руки — лишь в роли наблюдателя. И, вообще, она не собирается на бал, чтобы не встречаться с Воронцовым. А вот Маркин ждет бала с нетерпением. Он надеется поговорить с Великим Князем о железнодорожных концессиях и просит Соколову представить его брату императора. Мадам неожиданно соглашается, но ставит мужу условие: он должен ускорить свадьбу Хованского и Софьи. Графиня Воронцова, несмотря на болезнь, тоже собирается на бал. У нее на то свои причины.

Бал в Институте Благородных Девиц в разгаре. А все самое важное в сфере чувств, как известно, случается на балу. Варя, наконец, понимает, что именно она может стать избранницей Сережи Шестакова. Девушка светится от счастья. А Тата после объяснения с Зотовым выбегает в слезах. Ася получает то, чего так сильно хотела — приглашение во дворец от Великого Князя. Воспользовавшись праздничной суматохой, Воронцов находит Софью. Кажется, влюбленным уже ничто и никто не сможет помешать. Но их разговор прерывает неприятное известие — графиня Воронцова упала в обморок.

Причина недомогания графини Воронцовой — беременность. Но это совсем не радует Нину. Она знает, что носит под сердцем ребенка Джованни, и боится, что муж для нее теперь потерян навсегда. Воронцов пока в неведении. Да и, вообще, жена его мало волнует. Все мысли графа о том, что происходит в стенах Института Благородных Девиц. Как там Софья? А Софья, дабы не оказаться снова в лазарете, старательно учится все делать левой рукой. Бутов осваивает иную «науку» — пеленание младенца. Они с Надей, наконец, забрали Манечку к себе и наслаждаются семейным счастьем.

В Институте Благородных Девиц никто не волнуется за Катю. Ведь она дома. А что может быть надежнее родных стен? Между тем, девушке грозит опасность, у которой есть имя — Лев Полозецкий. Варя первая поднимает тревогу. Она приехала в дом Шестаковых навестить Катю, но, главное, увидеться с ее братом. Неожиданное появление Полозецкого привело девушку в шок. Оказывается, под вымышленной фамилией он работает учителем Кати. Варя пытается убедить Сережу и Катю, что Полозецкий замыслил недоброе. Но ей никто не верит. Девушка обращается в полицию.

Хованскому кажется, что Софья сменила гнев на милость, и он решает укрепиться на завоеванных позициях. С букетом цветов князь отправляется в Институт Благородных Девиц. Только хозяин за дверь, как Харитон бросается к матери Софьи. Он несет Полине плохие новости — Глаша вернулась к Хованскому. Мать Софьи решает поговорить с девушкой по душам. Но увещевания Полины тщетны. Глаша грозится убить Софью. Тяжелый разговор и у Полозецкого. К Шестаковым пришел полицмейстер. За обедом он играет со студентом, как кошка с мышкой. «Мышке» остается одно — бежать.

В Институте Благородных Девиц все идет своим чередом. А вот у Горчаковых — беда. Тяжело заболела мать Софьи. Девушка не догадывается, что маме стало плохо после разговора с любовницей ее жениха, простолюдинкой Глашей. Хованский предлагает Полине уехать на две недели в Крым и взять Софью с собой. За время их отсутствия он избавится от любовницы. А семейному счастью Бутова мешает безденежье. Ему нечем платить за комнату. Положение графини Воронцовой еще серьезнее. Она решила избавиться от беременности. Снадобья цыганки-знахарки привели к беде.

Из дворца Великого Князя Ася возвратилась окрыленная. Теперь в Институте Благородных Девиц появятся уроки фехтования. Девочки должны готовиться к тому, что станут фрейлинами, и будут охранять саму Императрицу. Но не все рады этому известию. У институток свои мысли по этому поводу. Князь Хованский не знает, как остаться с любовницей и, при этом, не потерять невесту. Нина корит себя за то, что пыталась вытравить ребенка. Она боится кары господней. А граф Воронцов винит в случившемся себя.

Институт Благородных Девиц — тихая заводь. А вот жизнь за его стенами, порой, беспощадна. Бомба у Полозецкого готова. И мишень выбрана — это полицмейстер. Беременность Нины — тоже бомба, но только замедленного действия. В случае развода высший свет не простит Воронцова. А если станет известно, что настоящий отец ребенка — Джованни, опозорена будет Нина. Графиня вынуждает мужа отложить развод. Ситуация для Воронцова мучительна. Но он мучился бы гораздо сильнее, если б знал, что Софье стало известно о беременности Нины.

В Институте Благородных Девиц все озабочены тем, что происходит с Горчаковой. Она все время в слезах. Мириам знает, что Софья убита известием о беременности графини Воронцовой. Но принцесса молчит. Впрочем, эта беременность для многих уже не секрет. Нина поделилась новостью с Жюли. А что знает Жюли, то знают все. Алтуфьева догадывается, кто настоящий отец ребенка. Княгиня мрачнее тучи. Мириам тоже склонна думать, что Воронцов согласился признать ребенка только из благородства. Но для Софьи это слабое утешение. Она рвется скорее уехать из Москвы.

Подруги проводили Софью. Она едет к маме, а потом в Крым. Расставание будет долгим. Воронцов останавливает карету, увозящую его возлюбленную. Долгий поцелуй, объяснение и разлука, как кажется обоим, навсегда. Без Софьи в Институте Благородных Девиц сразу стало грустно. Даже предстоящий праздник Масленицы не радует девочек. Только Галочка Устинова ждет его с нетерпением. Ведь Саша Соколов должен сделать ей предложение. Но Саше не до сватовства. Он боится, что именно на Масленицу Полозецкий приведет в исполнение свой адский план и взорвет бомбу.

Наступила Масленица. В Институте Благородных девиц вкусно пахнет блинами. Графиня Воронцова и Зейнаб пришли поздравить девочек и принесли сладкую начинку для блинов. Все с удовольствием лакомятся «маленькими солнышками». Только Тата не в силах проглотить ни кусочка. Ее мутит. Нина догадывается, что с девушкой, и прямо спрашивает, не беременна ли она. От такого предположения Тата приходит в ужас. Не находит себе места и Саша Соколов. Его мучают мысли о Полозецком и бомбе. Опасения юноши не напрасны. Террористы уже у ворот института.

В Институт Благородных Девиц на праздник съезжаются гости. Ожидают Великого Князя. В полном составе прибыла семья Шестаковых. Но радостной встречи не получилось. Заметив у ворот института Полозецкого со свертком в руках, Саша Соколов поднял тревогу. Начальница института уводит всех в безопасное место, а ее сын бросается к Полозецкому. Но поздно. Адский план приведен в исполнение. Его жертвой стал полицмейстер, карета которого как раз подъезжала к воротам. Полозецкий скрылся, оставив в руках бездыханного Саши вторую бомбу.

По счастью, полицмейстер остался жив. Он в лазарете Института Благородных Девиц под присмотром профессора Зотова. Воронцов начинает расследование теракта. Главный подозреваемый — Полозецкий. Бомбист арестован, и граф намерен допросить злодея немедленно. Но вместо Полозецкого он находит в тюрьме раненого Сашу Соколова. Полицейские взяли Сашу с бомбой в руках. Положение юноши весьма серьезно. Полозецкого ищут. Но никому и в голову не приходит, что он прячется на чердаке в доме генерала Шестакова. Катя — его единственная надежда на спасение.

Похоже, положение Саши Соколова безнадежно. У полиции нет сомнений в его причастности к взрыву. Великий Князь считает, что и мать Саши могла быть с ним в сговоре. Константин собирается отстранить Соколову от должности начальницы Института Благородных Девиц. Девочки взволнованны происходящим. Только Тата безучастна. Ее беременность скоро будет заметна всем. Какой позор! Впору руки на себя наложить. Помощь приходит, откуда Тата ее не ждала. Графиня Воронцова готова спасти девушку от позора.

Маркину удалось организовать свидание своей фиктивной жены мадам Соколовой с сыном. Саша в отчаянии. Он плачет, словно ребенок, и просит мать забрать его из тюрьмы. Но что она может сделать? Сосед Саши по камере, Елизаров, дал показания. Он обвинил Соколова во всем — в том числе и в убийстве одного из студентов. Саше грозит ссылка в Сибирь, а, может, и виселица. Бомбисту Полозецкому пока угрожает только заражение крови. Раненая нога загноилась. Катя посылает слугу за лекарствами. Ее брат, Сережа, догадывается, кому они предназначены.

Девочки в классе в ожидании чего-то неизвестного. Входит Соколова и объявляет, что она больше не начальница института. Их новая начальница Алтуфьева. Девочки расстроены, прощаются с Соколовой. Алтуфьева намекает Джованни, что она готовит ему сюрприз, но не говорит какой. Джованни удивлён такой таинственностью. Полозецкому снится страшный сон, как будто к нему пришёл раненый полицмейстер и говорит ему об ужасах каторжной жизни. Он просыпается в холодном поту, у него болит нога. Соколова пытается освободить сына из тюрьмы. Против него настроены все, кроме Вари. Она знает, что Саша невиновен.

Воронцов узнает, что Глаша любовница Хованского. В клубе у графа и князя происходит конфликт. Подвыпивший Хованский вызывает Воронцова на дуэль. В институте все учителя подают заявления об отставке. Соколова без ведома Алтуфьевой вывозит Варю в полицию. Полицмейстер признается, что показания девушки действительно важны. Сережа Шестаков переживает за свою сестру. Он больше не верит Полозецкому и просит того уйти, как только Льву станет лучше. Джованни приходит к Нине. Он рассказывает, что уволился из ИБД и собирается вернуться на родину. Но не один, а с Ниной и ребенком. Хоть Нина и не хочет расставаться с Джованни, но все-таки выпроваживает его.

Джованни отказывается работать под началом Алтуфьевой, и подаёт заявление об уходе. Так же поступают почти все учителя. Полицмейстер даёт Соколовой шанс на спасение сына, для этого она должна привести в участок Варю. Алтуфьева соглашается отпустить Кулакову, только если Соколова вернет учителей в институт. Учителя соглашаются помочь Соколовой и забирают заявление. Полозецкий соглашается уйти, но обставляет всё так, что он делает это ради Катиной безопасности. Он заставляет её добыть ему денег и узнать о месте, где ему можно спрятаться. Воронцов и Бутов готовятся к дуэли. Воронцов составляет завещание.

Хованский и Маркин хотят договориться с Воронцовым об отмене дуэли. Но Бутов объясняет им, что по Дуэльному Кодексу Хованский тогда прослывет трусом. Оснований для отмены дуэли у него нет. Нина искренне переживает за мужа, которому предстоит поединок с возможным смертельным исходом. Ей становится плохо от нервного стресса. Воронцов вызывает Зотова. Нина сообщает Зотову, что знает правду о нем и Тате. Зотову отказано в праве быть врачом Нины. Полозецкий уговаривает Катю оказать ему помощь. Катя идет к Дорошевской.

Варя приходит в полицию на очную ставку с Серафимом Елизаровым. Ей удается воззвать к совести Елизарова, и тот идет на попятную: он признается полицмейстеру, что оклеветал Сашу. Однако Сашу вынуждены задержать в тюрьме до окончания расследования по делу. Маркин воплощает в жизнь свой план: он говорит Великому Князю о предстоящей дуэли между Воронцовым и Хованским. Великий Князь вызывает к себе Воронцова и ставит его в известность о том, что дуэль может иметь самые негативные последствия не только для всех них, но также для самого Государя. Великий Князь не в силах предотвратить дуэль, но просит Воронцова сделать все возможное, чтобы эта дуэль не получила огласки.

Полицмейстер сообщает родителям Кати, что учителем их дочери был подозреваемый в терроризме Полозецкий. Авдотья встречается с Душегубом. Он хочет опять организовать банду и идти на дело. Тата и Нина подружились и заняты разговорами о материнстве. Алевтина не хочет уходить из семьи Зотовых даже если ей не будут платить жалование. Алтуфьева вербует Варю в свои осведомители. Великий князь и императрица беседуют о том, что между Асиным родом и Воронцовым существует некая связь, и в этом есть какая-то тайна. Соколова обеспокоена тем, что Алтуфьева может узнать о наследовании Горчаковой состояния покойного князя Хованского, и просит о помощи Штольц.

Лев Полозецкий уговаривает Катю бежать вместе с ним. Молодые люди оставляют убежище на чердаке и покидают дом. Шестаков узнает о побеге своей дочери, это известие шокирует генерала, он вместе с сыном Сережей отправляется на ее поиски. Глаша сообщает Софьи о дуэли князя Хованского и графа Воронцова и просит девушку помешать дуэлянтам. Штольц из письма узнает о темных делах своей бывшей начальницы Соколовой, та признается в сокрытии от Софьи Горчаковой письма старого князя Хованского, в котором Софья признается его единственной наследницей. Князь Хованский и граф Воронцов готовятся к дуэли.

Остановив дуэль, Софья подтверждает обещание Хованскому выйти за него замуж. Софья и Воронцов тяжело переживают окончательный разрыв. Хованский находит утешение в объятиях Глаши, обещая ей роль любовницы во время его брака с Софьей. Зотов не находит новую службу и увольняет Авдотью. Он против того, чтобы та работала у них бесплатно, но слезы детей заставляют его задуматься. В поисках Кати и Полозецкого чрезвычайно возбужденный генерал Шестаков устраивает в студенческих меблирашках форменный скандал.

Архип и Тихон собираются надругаться над Катей и убить Полозецкого. Из деревни в Москву возвращается Душегуб. Полозецкий предлагает бандитам свою помощь в получении выкупа за Катю. Мать Софьи понимает, что причиной дуэли между Воронцовым и Хованским стала открывшаяся Воронцову любовная связь князя с Глашей. Софья же думает, что Воронцов просто хотел устранить соперника-князя. Воронцов не говорит Софье правды, так как мужская честь не позволяет ему порочить князя-подлеца даже ради того, чтобы быть с Софьей вместе. Шеф жандармов докладывает о дуэли императору...

Полозецкий уговаривает душегубов не убивать Сережу, пытается стать своим среди них. Алтуфьева располагает к себе Асю, раскрыв тайну опалы ее родителей. Платон неожиданно показывает характер: он отказывается от брака с Глашей и грозится закрыть кофейню. Софья просит Надю содействовать ее встрече с Воронцовым — она должна знать истинную причину дуэли. Императрица извещает Асю о зачислении во фрейлины и снятии опалы с ее родителей. Душегуб отпускает Полозецкого и Катю. Отчаявшийся найти сестру Сережа просит помощи у Воронцова...

Воронцов сообщает генералу, что он приступает к поиску его дочери. Воронцов излагает свой план и приступает к его осуществлению. Штольц пытается выслужиться перед Алтуфьевой, ужесточает порядок в институте, первой ее жертвой становится Ася Черневская. Софья приходит в дом к Наде, где встречает графа Воронцова, от него она узнает о похищении своей подруги. Полицмейстер возвращает свою племянницу в институт...

Соколова и Варя посещают Сашу в тюрьме, неожиданно у Саше происходит эмоциональный срыв, он оскорбляет Варю, девушка в слезах убегает. Бутов по просьбе Великого князя уходит со службы, но тот обещает назначить его в департамент охраны высокопоставленных особ. Алтуфьева высказывает Штольц свое недовольство по поводу посещения института Надей. Софья узнает от графа Воронцова о происшедших в Москве событиях, она хочет немедленно вернуться в институт. Джованни приходит в дом Воронцовых, у него множество вопросов к Нине, их беседу прерывает приезд графа Воронцова, Джованни вынужден бежать через балкон. Его побег не остается незамеченным...

К Воронцову попадает записка Полозецкого к Рябому. Воронцов хватается за эту ниточку, обращается к сидящему под арестом Саше. Саша описывает Рябого, попутно понимая, что тот жив и значит, Саша не убийца. Бутов с Воронцовым разбираются, какую роль играет Рябой, они рассчитывают скоро поймать его. Полозецкий и Катя наконец добираются до землянки. Катя тяжело заболевает простудой. Полозецкий откладывает планы шантажа Шестаковых и отправляет Рябого за лекарством для Кати. Авдотья берет у Душегуба свою долю и передает деньги Алевтине для уплаты за квартиру, тем самым спасая семью Зотовых..

Дорошевская отказывается от денег за Катю. Шестаков в отчаянии, собирается сам искать дочь, но Воронцов и Бутов успокаивают его: нельзя поднимать шум, бандиты вот-вот выйдут на связь. Катя лежит в землянке с высокой температурой. Мать Вари приезжает в ИБД. Сестра Вари выходит замуж, и мать хочет, чтобы начальница отпустила Варю домой на свадьбу. Мать Вари принимает Джованни за сына Алтуфьевой. Алтуфьева в гневе выгоняет мать Вари. Тата назначает Зотову встречу, но так и не решается сказать правду о своей беременности...

Воронцов и Бутов отправляются на поиски дочери генерала Шестакова, Кати. Им удается выследить подручного льва Полозецкого, Рябого, тот соглашается выдать место, где прячется его друг. Джованни собирается покинуть Россию, он уезжает к себе на родину в Италию. Алтуфьева показывает ему завещание, по которому Джованни становится главным наследником всего ее состояния. У Зотовых новые неприятности, теперь еще и лавочник требует вернуть долг, в противном случае грозит обратиться в полицию...

Полозецкий почти соблазняет Катю, но в это время в землянку врываются Воронцов и Бутов. После непродолжительной схватки Льва скручивают и доставляют в полицию, где происходит очная ставка с Сашей и Рябым. Граф доставляет Катю домой. Девушка подавлена, ни с кем не общается и по-прежнему верит Полозецкому. Соколова в апатии. Штольц просит Асю и Софью поддержать бывшую начальницу. Варя замечает у Таты бандаж. Ильинской приходиться врать, что она влюблена в Кузнечика и хочет поразить учителя тонкой талией на балу. Варя ей верит...

Воронцов сообщает Соколовой об аресте Полозецкого и о том, что Рябой жив. Они оба обвиняются в похищении Кати Шестаковой. Стало быть, Саша никого не убивал. Соколова просит Асю поехать с ней к Великому князю, чтобы передать прошение об освобождении Саши из тюрьмы до суда. Софья едет на именины к Хованскому с целью выяснить, как он узнал о необходимости платить за ее обучение и почему взял траты на себя. Катя не хочет видеть никого из домашних. Она не принимает и приехавших ее навестить подруг. Влюбленная девушка ждет любой возможности сбежать к Полозецкому. Полозецкий на очной ставке с Сашей утверждает, что Соколов и есть главный заговорщик. Полозецкий сдает всех студентов полиции. Среди причастных к теракту он называет имена Вари и Кати...

Полозецкий сдает всех своих знакомых, объявляя всех своими сообщниками. Он не щадит даже девушек, Дорошевскую и Грачеву, а также Катю и Сережу Шестаковых. Но Катя все еще верит Полозецкому. Воронцов устраивает так, чтобы Катя услышала, как Полозецкий с удовольствием предает ее и Сережу. Катя в ужасе отшатывается от него. Софья продолжает поиски отца. Маркин с Хованским решают предъявить ей в этом качестве Харитона. Они уговаривают старика сделать это. У Алевтины ухудшение здоровья. Она пишет записку Тате и приглашает ее к себе. К Шестакову вернулось зрение, но он нуждается в очках. Варе пока не удается по поручению Алтуфьевой выяснить, для чего Тата хотела уехать с Ниной...

Воронцов возвращает Катю домой. Алевтина приглашает в гости Тату и просит ее не бросать детей и мужа после своей смерти. Алтуфьева приглашает Асю, Софью и Варю на прием в свой дом. Хованский, опасаясь, что Софья докопается до правды, предлагает Полине сделать «отцом» Софьи Харитона. Харитон согласен на все — лишь бы помочь своей любимой Полине. Полина не хочет лгать, но другого выхода не видит. Авдотья возвращает деньги Душегубу: профессор Зотов отказывается пользоваться тем, что ему не принадлежит...

Генерал Шестаков сообщает полицмейстеру, что хочет увезти семью в Европу и просит его не упоминать имена Кати и Сережи в деле террористов. Полицмейстер готов помочь другу, но говорит, что для этого Воронцов и Бутов должны дать соответствующие показания. Полицмейстер едет к Воронцову, чтобы уладить вопрос. Граф соглашается выручить Катю. Харитон невольно выдает матери Софьи свою тайну — он влюблен в Полину все 19 лет, с момента, как впервые увидел ее...

Воронцов узнаёт о бедственном положении Зотова. Он помогает ему устроиться на работу в больницу Склифосовского. Алевтина хочет уйти из жизни и готовит Тату к тому, что она должна будет остаться с Зотовым и её детьми. Тата сообщает Алевтине, что ждёт ребёнка от Зотова. Алтуфьева пытается узнать у Вари тайну Таты, но у неё ничего не получается — Варя молчит. У Великого князя новые порядки. Его охраняют жандармы по велению государя. Воронцов ощущает новые порядки на себе. Великий князь предлагает ему отправиться с ним за границу на переговоры.

В институте благородных девиц происходит плановый медицинский осмотр учащихся. Чтобы помочь Тате, Софья изображает обморок. Пока медсестра пытается привести Софью в чувство, Варя ставит плюс напротив фамилии Таты в списке уже прошедших осмотр. Хоть Варя и помогла Ильинской, девушка подозревает, что отцом ребенка Таты может быть Сережа Шестаков. Алевтина хочет уйти из жизни и готовит Тату к тому, что та должна будет остаться с Зотовым и её детьми. Тата сообщает Алевтине, что ждёт ребёнка от Зотова. Алевтина прощается с детьми. Оставшись одна, она пишет предсмертную записку и выпивает снотворное. Соколова забирает Сашу в ИБД из тюрьмы...

Авдотья находит дома мертвую Алевтину, зовет городового. При осмотре тела тот обнаруживает в руке покойной пузырек из-под лекарств. Профессор Зотов убит горем. От детей скрывают смерть матери. Соколова и Саша приезжают в ИБД. В апартаментах матери Саша будет находиться под домашним арестом. Софья из-за фиктивного обморока вновь оказывается в лазарете. Тата признается Софье, что она рассказала Алевтине Зотовой про ребенка, зачатого от ее мужа. Алевтина, зная о своей скорой смерти, благословила Тату на брак с Зотовым. Варя с мамой уезжает на время из Москвы в деревню. Варя собирается отомстить всем своим обидчикам. Шестаков рад, что его назначили председателем суда по делу Полозецкого...

Маркин задумывает шулерскую аферу с картами. По его просьбе трактирщик изготавливает фальшивую колоду. Об этом случайно узнает Бутов. Мириам не верит Асе и Тате, что у нее был приступ лунатизма. Ася заявляет, что не собирается жертвовать своим сном и высокой успеваемостью ради того, чтобы уберечь Мириам от падения в окно. Соколова забирает Сашу из тюрьмы к себе, но держит его под замком, опасаясь Алтуфьевой. Саша заявляет, что он снова в заключении, только с лучшими условиями. Ошарашенного смертью жены Зотова вызывают в полицию. Полицмейстер сообщает ему, что Алевтина умерла не от туберкулеза, а от отравления мышьяком и что под подозрением находится бывшая гувернантка Зотовых.

Тата счастлива, у неё будет ребёнок. Зотов расстроен тем, что ему нужно брать на себя вину за убийство жены. Он не говорит об этом Тате. Другого выхода он не видит и идёт к Воронцову просить позаботиться о его детях. Воронцов соглашается. Зотов последний вечер с детьми. Он собирается в тюрьму. Авдотья идёт в логово душителей. Рассказывает историю Зотова. Душегуб не отпускает Авдотью к детям Зотова. Полицмейстер отпускает Дорошевскую и Сашу. Саша под домашним арестом. Дорошевская оправдана благодаря показаниям Саши и Тимофея Гудкова. Саша испытывает чувства к Дорошевской. Он понимает, что он влюблён. Маркин и сенатор задумывают карточную афёру, которая позволила бы им иметь влияние на чиновника Горшечникова...

Софья, возмущенная обманом, разрывает отношения с Хованским. Хованский с горя пьет и ссорится с Маркиным, обвиняя его в том, что именно по его вине Софья разорвала их помолвку. Оставшись один, Хованский вспоминает, что у него остался последний близкий ему человек — Глаша. Хованский приходит в кофейню, растапливает сердце Глаши словами о любви и уговаривает ее поехать к нему домой. Девочки приводят Мириам доказательства ее лунатизма. Мириам не верит им, все еще убежденная в том, что девочки нарочно издеваются над ней. Ася считает, что Мириам одержима бесами. Девочки обращаются к батюшке, и все вместе приходят к выводу, что с проблемой Мириам может компетентно справиться только мулла...

Воронцов забирает детей Зотовых к себе в дом. Дети не знают о смерти матери, скучают по ней и по отцу, который в тюрьме. Воронцов не умеет общаться с детьми, ему помогают Зейнаб и Петр. Саша задерживается у Дорошевской. Он объясняется ей в любви, делает предложение, та согласна. Сашиного возвращения ждет Соколова, они с Штольц устраивают ему скандал за задержку. Софья защищает от насмешек Мириам, а потом сама убеждается в том, что та подвержена лунатизму. Хованский объявляет Глашу своей невестой. Глаша требует, чтобы Хованский просил ее руки у отца. Маркин предъявляет Хованскому его старые долговые расписки и, угрожая долговой ямой, дает три дня на возврат долга...

Мулла, кажется, понял, почему Мириам бродит по ночам. Ее мучает один и тот же сон — почтовый голубь, прилетевший к окну Института Благородных Девиц. Мулла объясняет этот сон тем, что Мириам ждет письма. Он даже догадывается, от кого, и рекомендует девушке самой написать Аслану. А на помощь Зотову спешит Тата. Она приезжает в тюрьму, чтобы узнать, зачем оклеветал себя профессор. Но Зотов твердит, что это он отравил жену, чтобы избавить от страданий. Предсмертная записка Алевтины оказалась в руках душегубов и помочь Зотову пока не может.

Всегда и во всем ищите женщину. Она может рассорить даже душегубов. Авдотья уговорила Федора вернуть ей предсмертную записку Алевтины. Но Тихон с Архипом рассудили иначе. Записка стоит выкупа. Душегубы решили потребовать деньги у девицы Ильинской. Чтоб Федор не мешал, его бросили в яму и туда же отправили Авдотью. А Бутов впервые в жизни поступился принципами и публично отказался от своих обвинений против Маркина. И тоже из-за женщины! Сделать это поручика упросила Наденька. Ведь в этом случае Маркин пообещал ей вернуть проигранный Бутовым доходный дом.

Маркин совсем не шутил, когда обещал посадить Хованского в долговую тюрьму. В доме князя хозяйничают приставы. Они описывают имущество и дивятся огромному количеству дорогих вещей. Если б хоть малая часть этих сокровищ была у Таты! Девушка отдала бы все за то, чтоб получить прощальную записку Алевтины Зотовой. Теперь Тата знает, что в смерти бедной женщины никто не виноват. Душегуб Архип подкараулил Ильинскую у ворот Института Благородных девиц и назначил огромный выкуп за письмо. Где взять деньги? Софья знает, кто им поможет — граф Воронцов...

Софья не зря верила в графа Воронцова. Он организовал на душителей облаву и нашел прощальную записку жены Зотова. Правда, бандитам удалось уйти, но Воронцова это волнует мало. Ведь главное, что профессор теперь будет отпущен из тюрьмы и сможет вернуться к детям. А вот Соколова своего сына в очередной раз потеряла и, видимо, навсегда. Как мадам ни старалась, но она так и не сумела понять Сашу. Теперь для него самый родной человек — Дорошевская. Девушка и правда готова последовать за любимым хоть на каторгу.

Один и тот же человек способен и на благородные поступки, и на предательство. Варя, когда-то не побоявшаяся защитить Сашу Соколова, выдала Алтуфьевой тайну Таты. Начальница Института Благородных девиц не может поверить своим ушам — институтка беременна? Алтуфьева посылает Ильинскую на повторный медицинский осмотр, но Тата и без осмотра спокойно подтверждает слова Вари. Мысли Таты сейчас — о детях Зотова. Ведь они узнали о смерти своей мамы. Беспокойство Таты не напрасно. Маленькая Настя перестала разговаривать, замкнувшись в себе.

Возмездие за подлость для воспитанницы Кулаковой последовало незамедлительно. Теперь в Институте Благородных девиц от Вари шарахаются как от чумы. И тут уж не поможет никакая начальница. Варя не понимает, почему девочки не осудили беременную Тату. Даже Соколова отнеслась к положению Ильинской сочувственно. Тате больше не надо скрывать свою беременность. Теперь она может открыто консультироваться у доктора. Пришедший навестить Тату Зотов застает любимую в прекрасном настроении — спокойной и счастливой.

Воспитанницам Института Благородных девиц довелось пережить немало драматичных событий. Но молодость быстро забывает плохое. И вот уже девочки весело щебечут в кофейне, куда привела их Штольц. Все вернулось на круги своя и в доме Воронцова. Из деревни приехала Нина. Она по-прежнему надеется наладить отношения с мужем. А граф все так же холоден и настойчив в желании развестись. Впрочем, есть еще одно дело, занимающее Воронцова. Он хочет разгадать тайну похищения Софьи. Граф полагает, что нужные ему сведения может дать Душегуб, и через Авдотью назначает ему встречу.

Разоренный Хованский теперь интересует высший свет только как предмет для сплетен. И лишь две девушки не оставляют князя в беде. Глаша выпросила для своего Андре кредит у Платона. А Софья с помощью подруг привела все бумаги Хованского в полный порядок. К удивлению князя, в Институте Благородных Девиц учат не только вышивать. Его бывшая невеста оказалась отличным счетоводом. Софья доказала, что Маркин нещадно обманывал друга. Однако долги князя ничто по сравнению с положением Алтуфьевой. Княгиня опасно больна. Любое волнение может стать для нее смертельным.

Кажется, жизнь в Институте Благородных Девиц окончательно пришла в привычное русло. Вернулась Катя Шестакова. Она первая протянула руку дружбы Варе. А вслед за Катей простили Кулакову и остальные девочки. Оказывается, человек может быть счастлив при любых обстоятельствах. Саше Соколову предстоит суд и суровый приговор, а он думает только о сегодняшнем венчании. И кто бы сейчас узнал прежнюю Дорошевскую в трогательной невесте? Идиллию молодых разрушает Полозецкий. Он сжег за собой мосты — убив полицейского, бежал из тюрьмы. Бомбист крайне опасен.

Человек и сам не знает, на что способен в крайних обстоятельствах. Защищаясь, Дорошевская и Саша Соколов смертельно ранили Полозецкого. А княгиню Алтуфьеву болезнь сделала мягче. Она разрешила Тате остаться в Институте Благородных Девиц — более того, велела предоставить Ильинской отдельную комнату и назначить ее пепиньеркой. Растроганные девочки просят Тату спеть. Романс вызывает у Кати внезапные слезы. Возможно, она почувствовала, что Полозецкого больше нет. На улице Хованского праздник — с помощью расчетов Софьи он уличил Маркина в мошенничестве.

Алтуфьевой предписан щадящий режим. Обязанности начальницы Института Благородных Девиц временно возложены на Штольц. Ее первые приказания — ввести уроки благонравия и наглухо закрыть ворота от посторонних лиц. Бедная Эмма! Жизнь разрушает ее благие намерения. В институт врываются полицейские. Они арестовывают Сашу Соколова по подозрению в убийстве Полозецкого. Алтуфьева перечитывает нежное письмо Джованни. Жюли решает написать от имени итальянца послание другого содержания и знает, кто ей в этом поможет — Маркин.

Соколова мечется, пытаясь спасти сына. Даже полицейские сочувствуют мадам. Но преступление требует наказания. Соколова бросается за помощью к Воронцову. Однако граф вряд ли сможет присутствовать на суде — суд будет закрытым. Несчастная мать едет к Великому Князю, но тот ее не принимает. Последняя надежда — Катя. Ее отец, генерал Шестаков, назначен судьей. А жестокий план Жюли сработал. В конверт, адресованный Алтуфьевой, она вложила подложное письмо, якобы написанное Джованни. Алтуфьева начинает читать и теряет сознание.

Жестокий план Жюли сработал. В конверт, адресованный Алтуфьевой, она вложила подложное письмо, якобы написанное Джованни. Алтуфьева начинает читать и теряет сознание. В Институте Благородных Девиц выходной. Катя в сопровождении Вари и Соколовой едет домой. Генерал мучается, как сказать дочери о гибели Полозецкого. Но Катя, оказывается, все знает. Она на удивление спокойна. Более того, девушка просит отца о снисхождении к Саше Соколову. От разъяренной Алтуфьевой ждать снисхождения не приходится. Ведь письмо Джованни, которое прочитала княгиня, было адресовано Нине. Видно, итальянец перепутал конверты. Алтуфьева не догадывается, что каверза придумана ее племянницей Жюли, и переписывает завещание в ее пользу.

Алтуфьева решила уничтожить и Джованни, и Нину. А слово у княгини не расходится с делом. Она зачитывает Воронцову пресловутое письмо итальянца. Но граф остается абсолютно равнодушным к его содержанию. Он неожиданно высказывает мысль, что письмо может быть и фальшивкой. Над Жюли нависла угроза разоблачения. А в институте буря пронеслась мимо. Девочки разорвали любимую книжку Штольц, но учитель геометрии спас своих учениц, сделав новый переплет.

Алтуфьева решила устроить для Нины публичную казнь. Как в лучшие времена, княгиня собрала у себя весь бомонд с единственной целью — прочитать для всех письмо Джованни и обесчестить графиню Воронцову. Ей это почти удалось. Но в последнюю минуту Алтуфьева потеряла сознание. А в здании суда в это время разворачивается истинная трагедия. Какой приговор вынесут студентам? И кто они — преступники или жертвы? Воронцов и Бутов думают по-разному. Они едва не поссорились из-за этого. Многое зависит от решения судьи Шестакова.

Из Италии вернулся Джованни. Девочки восторженно встречают Маэстро. Итальянец спешит сообщить о своем приезде Алтуфьевой и вручить ей подарок. Он не знает о том, что в связи с болезнью княгини обязанности начальницы Института Благородных Девиц временно исполняет Штольц. Джованни мчится к Алтуфьевой домой. Но Жюли выставляет синьора Манчини, ссылаясь на нездоровье тетушки. Итальянец всерьез расстроен. А отец Глаши встревожен отсутствием вестей от дочери. Он надеется найти ее у Хованского. Но девушки и там нет. Глаша пропала.

У Великого Князя и графа Воронцова состоялся трудный разговор. Его Высочество признался, что условия мира с Турцией будут пересмотрены. Россия потеряет свои позиции на Балканах. Князь просит Воронцова не считать эти вынужденные меры предательством по отношению к погибшим в войне. Трагичным было и последнее свидание мадам Соколовой с сыном. Саша осужден. Его ждут Сибирь и каторга. А Штольц была уверена, что принесла Алтуфьевой только добрые вести. Но княгине становится плохо от известия, что Джованни вернулся в Институт Благородных Девиц.

Отец Глаши Григорий, попавший за дебош в доме Хованского в полицию, видит, как полицейский принес свернутые в узелок вещи какой-то утопленницы. Несчастный отец узнает в них платье и крестик своей дочери. Григорий заглушает горе вином. Пристрастился к бутылке и профессор Зотов. Он в отчаянии от приговора, вынесенного его студентам, и во всем винит только себя...

Алтуфьева приезжает в Институт Благородных Девиц, чтобы увидеть Джованни. Искренность итальянца заставляет княгиню поверить — это не он автор того злополучного письма. У Жюли сдают нервы, и она истерично во всем признается. Княгиня Алтуфьева не могла предположить, что родная племянница так сильно ее ненавидит. От пережитого Алтуфьева теряет сознание. Бурное объяснение состоялось и у Таты с Зотовым. Девушка гневно осуждает пьянство профессора. Тата готова уйти, но ее останавливает маленькая Настя. Девочка наконец заговорила...

Штольц явно не справляется с обязанностями начальницы Института Благородных Девиц. Она не в состоянии даже поддерживать дисциплину. В отчаянии фройляйн обращается за помощью к Соколовой. Но мадам ничего не интересует, кроме ее личного горя. Ася пытается исправить положение и просит Великого Князя вернуть Соколову к должности. Его Высочество удовлетворяет эту просьбу. Институту Великий Князь помог, а вот планы Воронцова разрушил. Граф должен незамедлительно отправиться в Германию...

В Институте Благородных Девиц допоздна горит свет. Девочки мечтают о том, что будет с каждой из них через пять лет. А для Бутова сейчас было бы счастьем дожить хотя бы до утра. Истекающий кровью поручик в логове душегубов. Спасенье приходит в виде девушки-призрака. Следуя за безмолвной фигурой, Бутов выбирается из подземелья Неглинки. Княгине Алтуфьевой, увы, уже никто и ничто не поможет. Зотов считает, что от последнего инсульта она уже не поднимется. Княгиня парализована...

Жюли в бешенстве, но дело сделано. Теперь наследник всего состояния Алтуфьевой — Джованни.

Любовь горами двигает. Маша Кутайсова призналась в своих чувствах учителю литературы и обещала ему, что станет лучшей ученицей выпускного класса Института Благородных девиц. Впрочем, сильна и ненависть. У Жюли новый коварный замысел — свести Алтуфьеву с ума. К кому же и обратиться за помощью, как ни к Маркину. А Григорий, похоже, уже потерял рассудок от горя. Он видит дочку, словно наяву, и не может с ней наговориться. Мерещится Глаша и Хованскому. Может ли призрак забрать крестик? Князь в это не верит, однако крестик Глаши из спальни Хованского ночью пропал.

Жюли добилась своего. Ей удалось состряпать бумагу о признании Алтуфьевой недееспособной. Маркин нашел врача, поставившего под этой «липой» свою подпись. А в качестве свидетеля в бумаге расписался Хованский. Но, похоже, Жюли придется дорого заплатить за свое злодеяние. Маркин потребовал, чтобы княжна Тишинская стала его женой. Над Хованским тоже сгущаются тучи. Соколову заела совесть. Она написала князю, что намерена открыть Софье тайну, связанную с рождением девушки.

Как ни жестока Жюли по отношению к тетушке, но все же не смогла отказать ей в последней просьбе. Умирая, Алтуфьева захотела еще раз увидеть Джованни. Долгий поцелуй итальянца позволил княгине покинуть этот мир счастливой. А в душе Маркина искать добрые струны бессмысленно. Николя проник в Институт Благородных Девиц и выкрал из тайника Соколовой письмо, открывающее тайну рождения Софьи Горчаковой. Впрочем, оттого, что письмо оказалось в руках Маркина, оно не перестало быть опасным для Хованского. Теперь князя шантажирует Николя.

В Институте Благородных Девиц выходной. Варя так мечтала провести его с Сережей Шестаковым. Но сама все и испортила. Приревновав Сережу к Тате, Кулакова рассказала юнкеру о беременности Ильинской. Но в глазах Сережи пала не Тата, а Варя. А Софья навестила маму. В разговоре с дочерью Полина едва не проговорилась, сказав, что и сама была влюблена в женатого мужчину. Не узнает Софья о тайне своего рождения и от Соколовой. Мадам призналась Штольц, что раздумала сообщать девушке о том, кто ее отец. Письмо старого князя Хованского украдено. Доказательств больше нет.

Узнав, что отец будущего ребенка Таты Ильинской — Зотов, Сережа Шестаков набрасывается на профессора. Зотов не может рассматривать юнкера в качестве соперника. После драки, закончившейся полным фиаско Сергея Шестакова, профессор оказывает ему первую помощь. Неслыханно, но дуэль могла состояться и в Институте Благородных Девиц. Маша Кутайсова вызвала Асю Черневскую за то, что та подставила ее перед учителем литературы. Но Софья и Тата вовремя остановили дуэлянток. А Маркину вообще пришлось несладко. Хованский и его слуга, Харитон, приняли Николя за призрак.

Большие деньги — большая ответственность. Жюли и не догадывалась, скольким людям помогала ее тетушка. Маркин настоятельно советует заняться благотворительностью и княжне. В первую очередь, он рекомендует направить взнос в институт благородных девиц. А в институте в это время готовятся к траурной церемонии по поводу кончины княгини Алтуфьевой. Мадам Соколова отдает распоряжения Штольц и Горчаковой. Хованский же с некоторых пор стал бояться покойников. Чтобы избавиться от призрака Глаши, князь ищет девушку среди живых и встречает ее на паперти.

В институте разразился скандал. Да еще во время траурной церемонии! Княжна Тишинская обвинила мадемуазель Черневскую в дерзости. Однако Кутайсова, бывшая свидетельницей происшествия, встала на защиту Аси. Маша и Ася наконец помирились, простив друг другу былые обиды. Соколова тоже поддержала своих воспитанниц. Мадам вообще стала мягче и добрее. Она пошла навстречу графине Воронцовой и дала разрешение на то, чтобы Тата Ильинская поехала вместе с Ниной в деревню.

Меньше знаешь — крепче спишь. Слуга Хованского подслушал разговор своего барина с Маркиным. Теперь Харитону все известно — и об убийстве душеприказчика, и о похищении Софьи, и об украденном у нее наследстве. Харитон в ужасе. Ему жаль и своего непутевого барина, и его невесту. Несмотря на приказ Хованского молчать, его слуга спешит поделиться новостями с матерью Софьи, Полиной. А Джованни шел на свидание с Ниной, счастливый от мысли, что скоро станет отцом.

Мать Софьи готова растерзать Хованского за все зло, которое тот причинил ее дочери. Потрясенной женщине становится плохо с сердцем. Но она спешит в институт, чтобы обо всем рассказать Софье. С дочерью Полина увиделась, но признаться ей ни в чем не успела. От сердечного приступа женщина потеряла сознание. А у Хованского от неприятностей есть два средства — игра и вино. Правда, на сей раз ему это плохо помогает. Но главное испытание для князя впереди...

Полина умерла на руках дочери в лазарете института, успев прошептать, что отец Софьи — князь Хованский. Но потрясенная девушка то ли не расслышала, то ли не поняла смысла этих слов. Молодой князь дает Глаше обещание: отныне он будет жить по законам Божьим. Получив от Андре это обещание, Глаша вернула ему свой крестик. Жюли такого обещания никому не давала, полагая, что деньги обеспечат ей и власть, и счастье. Но княжну ждало разочарование. На первый прием никто из приглашенных гостей к ней в дом не пришел.

Перед телом мертвой Полины ее дочь клянется, что окончит Институт Благородных Девиц и узнает, что послужило причиной маминой смерти. Об этом Софье готов рассказать Харитон. Слуга Хованского не скрывает свое намерение от барина. Но Андре знает, как остановить воспитавшего его старика. Князь пускает слезу и просит, чтобы Харитон собрал для него теплые вещи. Ведь в случае разоблачения Хованского ждет Сибирь. А Маркина разоблачения не страшат. Он задумал новую аферу...

В Институте Благородных Девиц появилась новая воспитанница — Ольга Истомина. Ее привел сослуживец Воронцова и Бутова, Платон Матвеев. Он же вызвался платить за обучение девушки. Потеряв родителей и оставшись без денег, Ольга была готова работать в трактире проституткой. Платон отбил девушку у трактирщика. Бывший солдат не мог допустить, чтобы внучка героя Крымской войны контр-адмирала Истомина пошла на панель. Платон не только благороден, но и хитер. Ему удалось выманить у Маркина контрольный пакет акций железнодорожной компании.

В Институте Благородных Девиц Ольга Истомина пришлась по душе всем — и девочкам, и учителям, и Пелагее. Но случилось непредвиденное — из кармана старого платья девушки выпал билет проститутки. Соколова указывает новой воспитаннице на дверь. Девочки встают на защиту Ольги. От стыда Истомина хватает на кухне нож с намерением убить себя. В поисках Глаши князь Хованский и Харитон вооружаются факелами и спускаются в подземелье Неглинки...

Трагедии не случилось. Благодаря Софье, Ольга Истомина осталась жива, хотя и ранила себя. Несмотря на то, что девушка потеряла много крови, Соколова потребовала, чтобы она покинула Институт Благородных Девиц. Однако, получив письмо от сына-каторжанина, мадам изменила свое решение. Может, Ольга такая же без вины виноватая, как и ее Саша? С ней просто случилась беда? Но нет беды большей, чем потерять разум. Хованский и Харитон наконец нашли Глашу в подвалах Неглинки...

Воронцов приблизился к разгадке тайны рождения Софьи настолько, что стал опасен для Хованского. Графу известно, что на медальоне матери Софьи изображен отчим Андре. У Маркина снова есть работа для Душегуба — убить графа Воронцова. Непростым оказалось и поручение, которое мадам Соколова и Ася Черневская получили от Великого Князя. В Институте Благородных девиц за один день должен быть организован бал цветов. На нем будет присутствовать английский посланник. Оставшись с Асей наедине, Великий Князь попросил девушку очаровать лорда...

Для Воронцова тайны рождения Софьи больше нет. Душегуб рассказывает ему все. Бандит был так откровенен, потому что знает: графу живым от него не уйти. Но вышло иначе. Бутов просыпается и затевает пальбу. Бандиты разбегаются, а друзья отправляются в институт. Бал в разгаре. Английский посланник лорд Каннингем ни на шаг не отходит от Аси Черневской. Граф Воронцов требует от Андре, чтобы тот показал ему завещание отчима и признался во всем Софье.

Ночь перед балом выдалась беспокойная. В Институте Благородных Девиц никто не спит. Ольга Истомина с раннего утра колдует над прическами девочек. Не удалось выспаться и поручику Бутову. Манечка плакала, и Евгений не спускал дочку с рук. Сон одолел поручика утром в самый неподходящий момент, когда Евгений в засаде страховал графа Воронцова. Владимир приходит на встречу с Душегубом, не зная, что Маркин дорого заплатил бандитам за его голову.

Все, что должно было случиться на балу в Институте Благородных Девиц, случилось. Секретарь Великого Князя с первого взгляда влюбился в Ольгу Истомину. Сережа Шестаков не устоял перед чарами Вари. И только Софья так и не узнала главного. Ни Хованский, ни Воронцов не открыли девушке тайну ее рождения. Помешала Нина. Сославшись на недомогание, графиня увела мужа. Дома ей и в самом деле стало плохо. Зотов констатирует: у графини со дня на день начнутся роды. Нине страшно. Она берет с мужа слово, что тот, в случае ее смерти, не бросит ребенка.

В то время как Душегуб, Маркин и Хованский в очередной раз замышляют убийство Воронцова, граф переживает самые счастливые мгновения в своей жизни. Владимир и Софья встретились в родном доме девушки. Воронцов наконец открыл любимой тайну ее рождения. Но Софью это словно и не трогает. Она видит только графа. Страсть, которую эти двое так долго сдерживали, теперь не имеет преград. Тем временем, Ася получает новое задание от Великого Князя. Она должна выведать у английского посланника его дальнейшие планы...

К Бутову пожаловала маменька. И выяснилось, что бравый офицер трепещет перед бодрой старушкой. Но, кажется, Наденька понравилась суровой родительнице. А в Институт Благородных Девиц зачастили высокие гости. Открытый урок посетили Великий Князь и английский посланник. Девочки, особенно Ася, поразили лорда глубокими знаниями литературы. Что Софье до высоких особ, когда она, наконец, наедине с любимым! Однако настроение девушки изменилось. Она признается Владимиру, что постоянно думает о его беременной жене. У Нины, тем временем, начинаются схватки.

Роды у Нины тяжелые. Ей нужна поддержка мужа. Но Воронцов вряд ли появится. Он в яме, в логове душегубов. Правда, Федор пока сохранил ему жизнь. Бандит торгуется с Маркиным, поднимая цену за убийство графа. Глаша пытается помочь Воронцову и бросает ему нож. Софья ничего не знает о судьбе любимого. Не дождавшись его утром, начинает волноваться. Перед тем как вернуться в Институт Благородных Девиц, она решает ехать к Хованскому, чтобы окончательно с ним объясниться. Андре ведет себя нагло. И, кажется, ему удается посеять сомнение в душе Софьи.

Душегуб отчего-то медлит с убийством Воронцова. Кажется, он хочет разгадать какую-то тайну графа. Бандит спускается к пленнику, чтобы поговорить. Воспользовавшись моментом, его подельник, Архип, забирает деньги, а заодно и пистолет, и мундир графа. Федор оправдал свое прозвище и задушил подельника. Однако Архип успел ранить Воронцова и поджечь сарай, через который ведет ход в Неглинку. Отсутствие мужа приводит Нину в ярость. Она уверена, что Владимир с Софьей. Графиня требует позвать Горчакову к себе.

Лошадь Воронцова вернулась домой без хозяина. Софья в панике. Она умоляет Нину сообщить в полицию о том, что граф пропал. Тем временем, полицейские находят обгоревший до неузнаваемости труп мужчины. На нем — офицерский мундир. По уцелевшим пуговицам удается выяснить, что мундир принадлежал офицеру Уланского полка. В кармане погибшего находят дорогой перстень. Софья опознает вещи графа, но сердце отказывается верить в гибель любимого. А в сердце Аси долг, по-прежнему, выше чувств. Она выведывает у английского лорда все секреты. Влюбленный Каннингем ничего не подозревает, он предлагает девушке руку и сердце.

У графини Воронцовой родился сын. Но счастье материнства Нины омрачено отсутствием мужа. Роженице так ничего и не сказали о предполагаемой гибели графа. Тем временем, Бутова вызвали в полицию для опознания вещей Воронцова. Евгений в шоке. Он клянется отомстить душегубам за смерть друга. Горе Софьи безмерно. Она неотступно находится в доме Воронцова, надеясь хоть что-нибудь о нем узнать. А у Черневской — радость. В Институт Благородных девиц приехали ее родители. Великий князь сдержал-таки свое слово и вернул их из ссылки.

В доме Воронцова Софья держалась мужественно. Но когда она вернулась в Институт благородных девиц, то упала без сознания на руки классной дамы. Пожалуй, только одного человека радует гибель графа. Это Маркин. Довольный Николя объясняет Хованскому, какое прекрасное будущее их теперь ждет. Но Хованский подавлен известием о смерти бывшего друга. Впрочем, есть головная боль и у Маркина. На собрании он вынужден объяснять акционерам причину растраты их денег. Платон не верит ни одному слову прохиндея.

В Институте Благородных Девиц все встревожены состоянием Софьи. Она лежит в лазарете безучастная ко всему. Судьбу девушки обсуждают Соколова и Штольц. Фройляйн полна решимости рассказать Горчаковой о завещании старого князя Хованского. Соколова считает, что Софье лучше ничего не знать и выйти замуж за молодого князя. Лидия Ивановна не знает, что Андре разорен. Как раз в это время князь подписывает закладную на свой дом. А Джованни чувствует себя Крезом — ведь у него родился сын. Сквозь кордоны слуг итальянец прорывается к Нине.

Обнаружив в шкафу обгоревшие вещи и нательный крест мужа, графиня Воронцова поняла, что Владимир погиб. Но, видно, измена Воронцова волновала ее больше, чем его смерть. Нина даже не хочет заниматься похоронами графа. А Софья, словно сама умерла вместе с любимым. Эмоциональный взрыв у нее вызвал только Хованский. Князь приехал в Институт Благородных Девиц, чтобы покаяться перед Софьей. Но та выгнала его, обвинив в смерти Воронцова. Трудным был и разговор Великого князя с отцом Аси. Похоже, граф Черневский совсем не рад общению дочери с его Высочеством.

В Институте благородных девиц выходной. Родители Аси спешат повидать дочь. Теперь понятно, в кого у юной Черневской железный характер. Ее отец не хочет и слышать ни о каком браке с англичанином.

Мириам и Софья неожиданно получают приглашение от графини Воронцовой провести выходной в ее доме. Встреча бывших соперниц была трогательной и сердечной. Нину и Софью теперь объединяет общее горе. У акционеров, купивших акции железнодорожных концессий, тоже есть нечто общее — потерянные деньги. Маркин убеждает их сделать новые взносы.

Софья и Нина проговорили до утра, словно лучшие подруги. Графиня призналась, что отец ее ребенка — Джованни, и попросила девушку передать итальянцу записку. Откровенный разговор состоялся и у Аси с мамой. Теперь Ася знает о прошлом своих родителей все. Оказывается, Великий князь был влюблен в ее мать, а та предпочла ее отца. Отец Аси не изменился. Со свойственной ему прямотой он просит Великого князя оставить его дочь в покое.

Ольга Истомина в ответ на предложение подпоручика Курышевского стать его женой показывает ему свой билет проститутки.

Жизнь продолжается, в том числе и для Нины Воронцовой. Графиня оставляет грудного ребенка и мчится на свидание к его отцу. Она счастлива в объятьях Джованни. Подпоручик Курышевский, узнав все о прошлом Ольги, все еще мечтает назвать ее своей женой. Он просит опекуна девушки, Платона Матвеева, благословить их брак. И только для Софьи жизнь остановилась. Соколова и Штольц призывают девушку бороться за наследство. Но Софья отказывается, считая, что Хованского накажет бог. Уже наказал. Князь разорен. Ему даже не на что купить еды.

Как говорится, от сумы и от тюрьмы не зарекайся. Слуга Хованского, Харитон, ищет в доме последние медяки, чтобы накормить хозяина. Если бы Соколова знала об этом, она, может, и не поехала бы к Андре говорить о наследстве Софьи. Мадам в шоке. Она не верит, что можно за год промотать такие огромные деньги. А Варя потрясена предательством Кати. Кулакова уверена, что ее письмо Сереже подруга передала не брату, а маме. Все Катины попытки оправдаться тщетны. Варя не верит, что это сделал Сережа. Софья предлагает спросить у него самого.

Для Хованского настали черные времена. Известие об его банкротстве распространилось с молниеносной быстротой. Унизительно просить в долг, но еще унизительнее, когда тебе отказывают. Маркину Андре больше не интересен. Посмеялась над ним и Жюли. В клубе тоже намекнули, что двери заведения для князя скоро закроются. Проиграв на бильярде, последний перстень, Хованский согласился продать дом покупателю Маркина. С привычного места, видно, придется съезжать и слуге Воронцова, Петру. Графиня Нина указала ему на дверь.

На траурном приеме в доме графини Воронцовой не обошлось без скандалов. Сначала отличился граф Черневский, жестко поставив на место Жюли. А потом и того хуже. Графиня Белявская узнала в сеньоре Манчини жиголо, обворовавшего ее в Милане. Но в кофейне, где встретились Варя и Сережа разгорелись еще большие страсти. Узнав, что Сережа ее не любит, Варя выбежала в слезах. Катя не сумела остановить подругу. В Институт Благородных Девиц Кулакова не вернулась. Зато там объявилась настоящая мать Манечки. Она требует, чтобы Палыч сказал, где ее ребенок.

В Институте Благородных Девиц готовятся к ужину, а Вари все нет. Девочки тревожатся за подругу. К тому же отсутствие Кулаковой может заметить Штольц. Они сооружают на постели подруги куклу и накрывают ее одеялом. Фройляйн откидывает одеяло, а там, к удивлению девочек … трясущаяся в ознобе Варя. Зябко этой ночью было и Хованскому. Ему пришлось ночевать в карете. Дома у князя больше нет. Особняк теперь принадлежит Маркину. А Воронцов коротает ночь в землянке в компании Душегуба. Бандита мучают адские сны — они сводят его с ума.

Кому теперь нужен Хованский? Только верному Харитону и … Глаше. Князь уверен — девушка его не прогонит. И в самом деле, Глаша приютила Андре. Только она теперь не одна. С ней Тихон, которого Глаша считает своим мужем. Князь не верит в исправление бандита и перед сном кладет под подушку топор. Не зря! Ночью Тихон приближается к Хованскому с удавкой. Унижение — такая же удавка, которая мешает свободно дышать. Варя, отвергнутая Сережей, не в силах оставаться в Институте Благородных Девиц. А любовь окрыляет! Джованни и в тюрьму направляется со счастливой улыбкой.

Всегда найдется женщина, которая пожалеет самого пропащего человека. Софья едет к Хованскому, чтобы его поддержать. Но в доме князя она застает Маркина и Жюли. Поединок благородства и подлости оканчивается победой Софьи. Ей удается задеть Николя за живое. В любимой женщине ищет спасения и Душегуб. Но Авдотья устала ждать бандита. Она теперь невеста Платона. Федор преследует Матвеева явно не с добрыми намерениями. В руках у Душегуба удавка. Воронцов, оставшийся в землянке один, сумел освободиться, но, обессилев, потерял сознание.

Хованский приезжает в Институт Благородных Девиц, чтобы вымолить прощение у Софьи. Девушка столь великодушна, что предлагает князю пожить в доме ее покойной матушки. Заподозрить в благородстве Душегуба трудно. Но что-то изменилось и в нем. Бандит обещает отпустить Воронцова. Более того, Федор готов передать записку Бутову, чтобы тот забрал раненого друга. Неожиданным кажется и поступок Нины. Она пытается вызволить Джованни из тюрьмы. Узнав от полицмейстера, что положение сеньора Манчини весьма серьезно, графиня просит свидания с итальянцем.

Бутов примчался в землянку. Оказывается, и бесстрашный поручик способен плакать. Он не смог удержаться от слез, увидев друга живым. Первый вопрос Воронцова — о Софье. Бутов вынужден сказать, что девушка поселила в своем доме Хованского. Владимир рвется поговорить с Софьей. Друзья немедля отправляются в Институт Благородных Девиц. Появление Воронцова вызывает у Соколовой шок. На просьбу графа увидеть Горчакову, мадам вынуждена ответить, что девушка в доме своей матери с Хованским. А Софья в это время слушает рассказ Андре о его отчиме — своем родном отце.

В Институте Благородных Девиц все рады чудесному воскрешению Воронцова. Девочки думают, как подготовить к этому известию Софью. Ее реакция неожиданна: она каменеет и, не сказав ни слова, выбегает из класса. Графиня Воронцова, увидев мужа живым, ведет себя еще более неадекватно — дает Владимиру пощечину. Она не верит в историю о разбойниках. Нина думает, что граф был с Горчаковой. А виновник всего, Душегуб, испытывает в это время адовы муки. Кровь невинных людей не дает ему жить. Видно, Авдотья не зря боится, что Федор наложит на себя руки.

Коль скоро не осталось ни денег, ни дома, можно продать и титул. Так решил князь Хованский и отправился свататься к Жюли. Один хочет продать титул, другой купить. Это Маркин. Как говорится, вот и встретились. Пока Жюли думает, кого выбрать, Николя уводит Хованского в клуб. Английский лорд вернулся в Институт Благородных Девиц за ответом Аси — согласна ли она стать его женой? А Юный Курашеский готов ждать ответа Ольги Истоминой хоть всю жизнь.

Даже заступничество Софьи не останавливает Воронцова. Все решено — он вызывает Хованского на дуэль. Первый выстрел — князя. Андре стреляет в воздух. Харитон благодарит бога, что все обошлось. Но граф неумолим. Это было лишь окончание той, первой дуэли. Теперь черед второй. У Софьи тоже испытание. Соколова передает ей папку с пометкой «Горчакова». Девушка в ужасе от прочитанного. На какую же подлость способны люди! В том числе и начальница Института Благородных Девиц. А Софья так ее уважала.

Роковой выстрел так и не прозвучал. Хованский отказался стреляться с Воронцовым. Более того, он отдал графу письмо своего отчима, в котором тот признает Софью своей наследницей. Владимир ушел, оставив князю два пистолета, из которых один был заряжен. Отчаявшийся Андре приставил пистолет к виску. — Осечка! Выстрел из второго пистолета князю помешал сделать Харитон. Воронцов спешит в Институт Благородных Девиц и отдает письмо Софье. Убедившись, что с Воронцовым все в порядке, Софья, наконец, присоединяется к празднику девочек. У Вари именины.

Девочки в панике. По Институту Благородных Девиц вновь расхаживает Черная невеста. Софья решилась выяснить, кто она. К удивлению девушки Черной невестой оказалась… сотрудница института. В не меньшем изумлении и Джованни. Он, наконец, объяснился с Воронцовым, признавшись, что любит его жену. Итальянец был готов к дуэли, но граф лишь выразил радость, что есть человек, готовый заботиться о графине и ребенке. У императрицы Марии Александровны — заботы государственные. Она недовольна Великим Князем и требует от него вернуть разоренным вкладчикам деньги.

Софья поставила Воронцову условие. Они не должны быть близки до развода графа и до окончания Софьей Института Благородных Девиц. Но влюбленным расстаться трудно. Точно такая же сцена и в номере Джованни. Нина призывает любовника к терпению, просит его сдержать страсть. Однако сама же нарушает свое требование. А Великому Князю сейчас не до любовного томления. Единственно, что его мучает — где найти деньги, чтобы вернуть их обманутым вкладчикам и построить железную дорогу. Сенатор указывает его Высочеству на кандидатуру Платона Матвеева.

В Институте Благородных Девиц радость — из деревни вернулась Тата Ильинская. Уединившись с Горчаковой, Тата призналась ей, что начала сомневаться в любви профессора Зотова. Софья, в свою очередь, доверила подруге самое сокровенное — рассказала о близости с графом. А к Бутову нагрянул Узатис — тот самый, который украл когда-то драгоценности генерала Скобелева. Узатис не у дел и просит Евгения о протекции. В это время Воронцов встречается с Платоном. Граф огорошивает боевого друга известием о том, что его хочет видеть Великий Князь.

Соколова получила страшное письмо. Подруга ее сына, Дорошевская, написала, что Саша серьезно болен. У него чахотка. Мадам едет к Великому Князю с просьбой разрешить сыну вернуться. После встречи с Воронцовым и Платоном Матвеевым его Высочество пребывает в хорошем настроении. Он уверовал в способности Платона спасти рухнувшую железнодорожную концессию. Великий Князь готов помочь несчастной матери. Но требуется, чтобы ее сын сам подал прошение о помиловании. Тем временем, на собрании акционеров Платон произносит блистательную речь.

Наденька недовольна, что Узатис вновь появился у них в доме. И опять на столе бутылка. Сослуживец Евгения пришел отметить свое назначение в охранный полк. Бутов-таки его пристроил. Правда, сам Евгений пить отказывается. Ему предстоит заступить на охрану. Узатис вызывается заменить поручика. Первый караул предстоит и Сереже Шестакову. Но пока он принимает гостей — семью Черневских в полном составе. Родители задумали женить его на Асе. А Маркин так и не дождался согласия Жюли выйти за него. Жених с репутацией Николя княжне Тишинской не нужен.

Маркин решил уехать за границу. Единственный человек, с которым он может попрощаться — это Жюли. Зато Аслан вернулся. Не зря Мириам так его ждала. У каждого свои заботы. Воронцову предстоят крестины сына Нины. Граф заехал к Бутову, чтобы напомнить: друг должен быть крестным отцом. Владимир просит Наденьку передать это Евгению, когда тот вернется из караула. Узнав, что Бутов никуда и не уходил, а его заменил Узатис, граф пришел в ужас. Ведь охранять предстоит мать генерала Скобелева, которая отправляется на Балканы с огромными деньгами.

Тата, наконец, появляется в доме Зотова. Для детей профессора это настоящий праздник. А Наденька спешит к Софье с тревожными новостями. Евгений с Воронцовым бросились догонять коляску Ольги Николаевны Скобелевой. Наденька переживает не зря. На постоялом дворе в это время разворачиваются жуткие события. Негодяй Узатис, позарившись на деньги, которые Скобелева везет раненым, расправляется с Сережей Шестаковым. Он уже готов зарезать солдата из охраны, но его останавливают Воронцов и Бутов.

Воронцов расправился с Узатисом. Но самое страшное, увы, уже произошло. На втором этаже постоялого двора Бутов обнаружил мертвую Ольгу Николаевну Скобелеву и раненого Сережу Шестакова. Аслан возвращается из Турции с печальными новостями. Он рассказывает Зейнаб, что дворец Адиля-Паши рагромлен, а его самого турки считают предателем. Всех родных Адиля приказано уничтожить. Институт Благородных Девиц тоже перестал быть тихой гаванью. Зоя Белявская который выходной ждет матушку. Но та лишь прислала дочери куклу. Разбив куклу, Зоя серьезно поранилась.

Раненого Сережу Шестакова Воронцов привозит к себе домой. Ночью юноше становится совсем плохо. Нина предлагает перевезти раненого в лазарет Института Благородных Девиц. Катя не отходит от брата. Ухаживают за ним и другие девочки. Сережа не может простить себе смерти Скобелевой. Но его терзания не идут ни в какое сравнение с тем, что переживает Бутов. Евгений признается Наденьке, что ему впору руки на себя наложить. Муки совести не дают жить и Зотову. Он говорит Тате, что все время думает о своих студентах, осужденных на каторгу.

Сердце любящего — вещун. Наденька умоляет Воронцова ехать к ее мужу. Ей кажется, Евгений задумал свести счеты с жизнью. Тщательно почистив пистолет, Бутов приставил его к виску. Святая женщина, Ольга Николаевна Скобелева, погибла по его, поручика Бутова вине. Он не имеет права жить. Ворвавшийся в комнату Воронцов успевает выбить оружие до рокового выстрела. Сереже Шестакову легче. Он окружен вниманием и заботами девочек. Чаще всего рядом с ним Ася. Похоже, мечты родителей Аси и Сережи могут сбыться — молодые люди начинают симпатизировать друг другу.

О Хованском все забыли, словно и нет человека. А он, и в самом деле, пропал. Харитон пришел с этим известием к Софье. Девушка утешает верного слугу и просит Харитона пока пожить у нее в доме. Порыв Софьи понятен. Харитон все жизнь любил ее матушку. А Воронцовы готовятся к крестинам ребенка. Владимир, правда, не жаждет присутствовать на этом таинстве. Но Нина настаивает. Джованни, напротив, оскорблен, что его не пригласили. Как его ни отговаривают друзья, итальянец решает пойти на крестины сына.

Нина захотела крестить сына в часовне Института Благородных Девиц. Не лучшее решение. Джованни не смог удержаться и пришел с поздравлениями. Ситуация вышла неловкой и странной. Странной показалась Воронцову и просьба Софьи отыскать Хованского. Князь пропал, и девушка искренне за него переживает. Графу непонятны чувства Софьи, однако отказать любимой он не смог. Поговорив с Харитоном и наведя справки в полиции, Воронцов и Бутов едут в ночлежку. Жалкий и растрепанный Хованский здесь. Но, увидев офицеров, он старается остаться незамеченным.

В одной ночлежке с Хованским оказался и бывший слуга Воронцова, Петр. Петр был уверен, что его хозяина нет в живых. Узнав от Андре, что граф вернулся, верный слуга раздал нищим свое добро и покинул ночлежку. Воронцова Петр не застал. Граф, наконец, расстался с женой и поселился в доме матери Софьи. Туда Петр и отправился. Владимир встретил слугу, словно родного человека. Петр счастлив. Огромная радость и у начальницы Института Благородных Девиц. Мадам Соколова получила письмо о помиловании сына.

Зная, что Платон возвращает обманутым вкладчикам деньги, Воронцов просит бывшего сослуживца выплатить их и Хованскому. С деньгами Владимир возвращается в ночлежку и застает там князя в плачевном виде. Андре остается безучастным даже при виде денег. Похоже, он не намерен покидать свою скорбную обитель. Своего хозяина из ночлежки забирает Харитон. Пообедав в харчевне и выпив коньяку, Хованский меняется на глазах. Ему вновь нужны наряды и карета. Аслану же нужна только Мириам. Он предлагает девушке пожениться и вернуться в Турцию.

В Институте Благородных Девиц скоро экзамены. Соколова требует от Джованни подготовить с девочками необычный яркий танец — ведь с визитом ждут саму императрицу. Дом княгини Алтуфьевой когда-то тоже знал высоких визитеров. Но сегодня в гостях у Жюли только дамы-сплетницы. Дамы занимаются любимым делом — злословят. Обсуждают графиню Воронцову, ее мужа и любовника. Неожиданно Нина появляется сама и приглашает присутствующих на смотрины сына. А Воронцов наносит визит Великому Князю. Граф просит его Высочество помощи в деле о разводе.

День, к которому в Институте Благородных Девиц так готовились, настал. Великий Князь поздравил воспитанниц с началом выпускных экзаменов. Первый экзамен — по Закону Божьему — шел блестяще. Но неожиданно Тате Ильинской стало плохо. Подруги вывели ее из класса. Штольц, полагая, что у Таты начались роды, решает везти ее в больницу. На улице Ильинская теряет сознание. Не все гладко и в доме Воронцовых, где в это время проходят смотрины новорожденного графа. Появление Джованни провоцирует скандал.

В Институте Благородных Девиц все тревожатся за Тату. И не зря. Тата жива, но пока без сознания. Рядом с ней Зотов. В отчаянии и Джованни. Он понимает, что скандал, устроенный им в доме Воронцова, не пройдет без последствий. Выбор для синьора Манчини невелик – либо тюрьма, либо дуэль с Воронцовым. Учитель литературы, как может, утешает итальянца. В это время раздается стук в дверь. На пороге – граф Воронцов.

В Институте Благородных Девиц день экзамена по словесности. Но все мысли Софьи только о Тате. Горчакова рвется в больницу к Ильинской и отвечает на экзамене первой — без подготовки. Результат не столь блестящ, каким мог бы быть. Известие о гибели ребенка и странно смиренное состояние подруги повергают Софью в шок. Не лучшие минуты и у Воронцова. За отказ вызвать сеньора Манчини на дуэль ему грозит офицерский суд чести. Генерал Шестаков с позиции старшего друга пытается вразумить графа. Но Владимир предпочитает уговорить Джованни уехать с Ниной в Италию.

Соколова вынуждена принять жесткое решение — учитель танцев синьор Манчини уволен из Института Благородных Девиц. Мадам объясняет итальянцу, что иного выхода он ей не оставил — свет ее не поймет, если она поступит иначе. А потерявшая ребенка Тата решила уйти в монастырь. Зотов умоляет любимую не делать этого. Но Тата непреклонна. Верен своему решению и Воронцов. Он не будет драться с Джованни на дуэли. Даже Бутов не смог переубедить друга. Плата за такое решение очень высока — Воронцову придется оставить военную службу.

В день экзамена по танцам Институт Благородных Девиц почтила своим вниманием императрица. Государыня пришла в восторг от танцевального искусства выпускниц. Все воспитанницы получили высший бал. В это время их учитель танцев пакует чемоданы. Все кончено — синьор Манчини возвращается в Италию. Однако перед отъездом Джованни делает еще одну попытку забрать с собой любимую женщину и сына. А Воронцов расстается с делом всей своей жизни — военной службой. Он приезжает к Великому Князю с прошением об отставке.

Софья поражена слабохарактерностью Зотова, готового смириться с уходом любимой в монастырь. В отличие от профессора, Горчакова не намерена сдаваться. Она едет в больницу и, кажется, произносит все нужные слова, чтобы пробудить подругу к жизни. Но пока тщетно. Тата ищет затворничества. А вот, Нина, напротив, решила вернуться к светской жизни. Она отправляется на прием к Жюли. Какое унижение! Княжна Тишинская отказалась принять графиню Воронцову.

Его не ждали, но он вернулся. — Маркин вновь в России. Застав в доме Харитона и Хованского, Николя грозится позвать полицию. Андре заявляет, что готов выкупить свой бывший дом. Маркин назначает баснословную цену. Высокой оказалась и цена, которую графиня Воронцова заплатила за скандал с Джованни. Общество от нее отвернулось. Нина бросается за помощью к мужу. Но Владимир, по-прежнему, настаивает на разводе. В отчаянии Нина просит совета у генеральши Шестаковой. Та рекомендует графине уехать из Москвы.

Софья не смогла уговорить Тату от решения уйти в монастырь, но настояла на том, чтобы Ильинская заехала в Институт Благородных Девиц и попрощалась с девочками. В институте Горчаковой передали, что ее срочно хочет видеть графиня Воронцова. Просьба графини шокировала Софью. Нина уезжает в Италию, а ребенка оставляет в России. Графиня надеется, что Софья не бросит маленького крестника. Тата, невольно подслушав эти слова, приходит в ярость.

Несмотря на поздний час, в дортуаре Института Благородных Девиц горит свет. Девочки ждут возвращения Софьи. Она ушла провожать Тату и до сих пор не вернулась. А Горчакова и Ильинская, по-прежнему, у графини Воронцовой. Тата, как заведенная, твердит, что ребенка Нины нужно отдать ей. Положение спасает Зотов с детьми. Митя и Настя бросаются Тате на шею и уводят ее домой. Не меньшие страсти разгорелись и в клубе. Хованский в очередной раз проиграл Маркину дом и все деньги. Князь снова оказался в ночлежке. С ним и верный Харитон.

В Институте Благородных Девиц день последнего экзамена. Девочки с волнением ждут Тату — придет или нет? В последнюю минуту Ильинская появляется. Экзамены сданы успешно. Выпускницы мечтают о предстоящем бале. Но Соколова сообщает им грустную весть — бал переносится из-за болезни императрицы. Однако хвори физические не идут в сравненье с муками душевными. Душегубу повсюду мерещатся убитые им люди. Зло ему видится в образе черного человека… с лицом Маркина. Федор находит своего «черного человека» в трактире и душит его.

Душегуба с трудом оттаскивают от жертвы. Поздно! На полу лежит труп. Придя в себя, злодей понимает, что придушил не того. Это не Маркин, а трактирщик. Настало время раскаяния и для Душегуба. Он бьет поклоны на площади перед церковью. У каждого свой крест. Софья теперь несет ответственность за сына графини Воронцовой. Укачивая малыша, она клянется, что всегда будет рядом с ним. Уезжая, Нина оставила письмо для мужа. Зейнаб просит Софью передать его графу. Прочитав письмо, Воронцов не верит своему счастью — жена, наконец, дает ему свободу.

Жизнь налаживается. Мадам Соколова разрешила девочкам остаться на каникулах в Институте Благородных Девиц и посещать курсы сестер милосердия. Тата ожила. Ася — та вообще светится. Она не в силах скрыть от Кати тайну — скоро они станут родственницами. Императрица благословила брак Аси с Сережей Шестаковым. Казалось бы, ничто теперь не мешает счастью Софьи и Воронцова. Но девушку расстраивает равнодушие графа к ее маленькому крестнику. Узнав, что Воронцов задумал отправить малыша в деревню, Софья уходит, хлопнув дверью.

Нашла коса на камень. Воронцов непреклонен в своем решении отправить ребенка Нины в деревню. Но и Софья — девушка с характером. Она отвозит малыша в дом своей матери. С ней уезжают Акулина и кормилица. Не привыкший, чтобы ему перечили, Воронцов вынужден сначала терпеть нападки Софьи, потом выслушивать обвинения Зейнаб. Даже Бутов не хочет подать другу руки. И все из-за ребенка Нины. Матери Зои Белявской равнодушие к дочери тоже отозвалось сполна. Она приехала в Институт Благородных Девиц навестить Зою, но та даже не захотела с ней разговаривать.

Маркину выпал удачный день. Он сделал предложение руки и сердца княжне Тишинской. У Николя нет сомнений, что Жюли ответит согласием. Свою победу он отмечает за карточным столом — срывает банк. Появление Воронцова только раззадоривает счастливчика. Маркин пытается задеть графа, но забывает, что играет с огнем. Воронцов подходит к негодяю, и выплескивает ему в лицо шампанское. А Штольц проводит счастливые минуты в кофейне. Хозяин оказывает фройляйн явные знаки внимания. У бедной Эммы, наконец, появляется надежда на счастье.

Варе приснился дурной сон, о котором она решила рассказать начальнице Института Благородных Девиц. Ведь во сне девушка видела ее сына, Сашу. Он говорил Варе, что скоро приедет. Соколова потрясена — Саша, действительно, должен приехать со дня на день, но об этом никто не мог знать. Поддавшись порыву, Соколова открывает Варе тайну рождения своего сына. Она хочет, чтобы о своем настоящем отце Саша узнал от Вари. А Воронцов хоть и не отец ребенку Нины, но продолжает сталкиваться с осуждением окружающих за то, что не оставил его у себя.

Воронцов сдался. Без Софьи ему нет жизни. Приехав к девушке, он говорит, что ради нее готов заставить себя полюбить ребенка Нины. Впрочем, и заставлять особо не пришлось. Оставшись с малышом наедине, граф не смог сдержать нежной улыбки. Идиллию нарушило появление Хованского. Князь полон раскаяния и просит Воронцова беречь Софью. Раскаивается за свое отношение к сыну и Соколова. Она в напряжении стоит у окна Института Благородных Девиц в ожидании Саши. Изможденный вид вернувшегося с каторги больного сына потрясает мадам.

Саша Соколов вернулся с каторги сломленным, тяжелобольным человеком. Он зол на весь мир и, в особенности, на мать. Варя сочувствует Соколовой. Черневская, напротив, считает появление каторжанина в Институте Благородных Девиц недопустимым, о чем без обиняков говорит мадам. Не лучшие времена и у Бутова. Его угнетает гражданская жизнь. Воронцов тоже тоскует по военной службе, но спасение графа — встречи с Софьей. А Софья каждую свободную минуту отдает своему крестнику. Малыш болеет. Неожиданно Сереженьке становится совсем плохо.

Мириам сообщила девочкам, что переезжает из Института Благородных Девиц в дом своего опекуна, графа Воронцова. При этом турчанка прощается с подругами, словно навсегда. Так и есть.

Принцесса решила ехать с Асланом в Турцию. Юноша не поверил своему счастью, когда Мириам вошла в лавку его отца. Грядут перемены и в жизни Бутова. Платон Матвеев предложил поручику работу управляющего в своей конторе. А Черневская ехала к Великому Князю с новостями о Саше Соколове, но неожиданно сама получила известие — Асю вызывает к себе императрица.

В Институте Благородных девиц появились новые воспитанницы. Малышки отчаянно боятся фройляйн Штольц и жмутся к своим мамам. Выпускницы с нежностью и завистью смотрят на девочек.

Если бы можно было вновь вернуть детство! Взрослая жизнь заставляет принимать трудные решения. И Мириам это сделала. По совету муллы она перед отъездом в Турцию встречается с няней, принцесса знает — Аслана она не предаст. Старая нянька сдалась и дала Мириам свое благословление. Свадьба Аслана и принцессы будет завтра в доме Воронцова.

В Институте Благородных Девиц грустный день. Девочки разъезжаются. Ася — в Петербург, к Императрице. Варя — домой к маме. Но у обеих есть еще дела в Москве. Варя навещает Сашу Соколова и приглашает его с Дашей в свою деревню. Несмотря на отказ Саши, Варя нежно его целует. Терпимее стала и Ася. Переступив через гордыню, она просит Сережу Шестакова понять необходимость ее отъезда в Санкт-Петергбург и простить. Молодые люди помирились. А в доме Воронцова Мулла благословляет брак Мириам и Аслана. Лучшим подарком для принцессы стало неожиданное появление Софьи.

Похоже, грядет череда свадеб. Тата и профессор Зотов уже обвенчались. Митя и Настя счастливы. Они требуют, чтобы папа и Тата поцеловались. А в Институте Благородных Девиц новенькие воспитанницы, открыв дверь класса, застали целующимися учителя литературы и Машу Кутайсову.

Кузнечик сделал бывшей ученице предложение. Зейнаб отказалась ехать с Мириам в Турцию. Она решила остаться в России и помогать воспитывать маленького графа Воронцова. Маркин и Жюли готовятся к свадьбе с царским размахом. Дождалась своего трудного счастья и Софья. Воронцов получил сообщение о разводе.

Граф Воронцов нашел себе дело и «на гражданке». Он — инженер и будет помогать Платону в строительстве железных дорог. Новое занятие требует отъезда Владимира в Рязанскую губернию. А Хованскому похвастаться нечем. Он, по-прежнему, в ночлежке. Но князь беспокоится не о себе, а о слуге. Харитону совсем плохо. Софья — единственный человек, к которому Андре может обратиться за помощью. Став женой графа Воронцова, сводная сестра Андре нисколько не переменилась. Она дает князю деньги и предлагает поселиться в доме ее матери.

Девочки, наконец, могут применить свои медицинские знания на практике. Они ухаживают за ранеными в госпитале. Причем, Катя явно испытывает симпатию к одному из солдат. А Софью волнует Хованский. Князь признался, что только ненависть заставляет его жить. Но к кому? На этот вопрос Андре так и не ответил. Тем временем, в Институт Благородных Девиц из Петербурга возвращается Ася. Сережа Шестаков с помощью друзей устраивает невесте грандиозную встречу. А у Жюли семейная жизнь с Маркиным явно не заладилась. Она застала мужа, целующегося со служанкой.

Девочки наперебой рассказывают Асе, приехавшей из Санкт-Петербурга, новости. Радостное возбуждение возрастает, когда неожиданно появляется Софья. В Институте Благородных Девиц, кажется, стало все, как прежде. Ничего не изменилось и у Маркина. Он затевает новую подлость. Фекла, родная мать Манечки, готова сделать для Николя, что угодно — лишь бы вернуть ребенка. Для Маркина же это возможность поквитаться с Бутовым. Однако, Николя зря так спокоен и уверен в себе. У него есть достойный противник — жена. Жюли готова мстить подлому мужу. А уж хитрости ей не занимать.

Для Софьи среди ясного неба грянул гром — из Италии вернулась Нина. Графиня утверждает, что хотела только увидеть Сереженьку. Но если бы Софья смогла услышать разговор Нины с Джованни! Итальянец упрекает Нину в том, что она вернулась от Софьи.

У Шестаковых приятные хлопоты — идут приготовления к свадьбе Сережи и Аси. А Софья всегда с теми, кому трудно.

Хованский не смог убить злого демона Маркина. Он поступил иначе. Приблизившись к подлецу, князь выстрелил себе в сердце.

Случайным очевидцем этой сцены оказалась Жюли. Теперь она — единственный свидетель невиновности Маркина.

Шантаж для Жюли — дело привычное. Она требует от Маркина развода и отказа от всех притязаний на ее наследство. Более того, Жюли хочет распоряжаться всеми зарубежными счетами супруга. Николя в шоке.

А генерал Шестаков потрясен заявлением дочери — Катя выходит замуж за простого солдата.

На площади перед Институтом благородных девиц снуют полицейские. Соколовой вручен приказ об усиленной охране заведения вплоть до окончания бала. Мадам удивлена такому количеству стражей порядка. Если б она знала, что в это время ее сын Саша просит бывшего сокурсника Брусникина достать нитроглицерин, чтобы сделать бомбу!

Тем временем полицейские обыскивают дом Маркина. Похоже, они не верят в самоубийство Хованского. Николя забирают в участок.

Соколов находит способ проникнуть на бал в Институт благородных девиц: в лавке Мустафы он покупает хиджаб и кальян.
Всю ночь террорист колдует над бомбой и прячет ее в кальяне.

На следующий день к Институту съезжаются приглашенные гости. Подъезжает и карета императрицы.

А Мириам с Асланом опаздывают — их кто-то запер в лавке. Выбив дверь, они спешат в Институт. Но полицейские не пускают принцессу, утверждая, что Мириам уже прошла.

Девушка прорывается сквозь кордон и срывает с себя хиджаб. Ее двойник тоже показывает свое лицо.

Саша не хочет гибели невинных людей. Его цель — уничтожить Великого князя. Остальные могут покинуть помещение.

Выпускницы не посрамили честь Института благородных девиц. Они действуют быстро и хладнокровно. Ася мгновенно закрывает собой императрицу. Софья и Катя уводят маленьких девочек, а Варя бесстрашно бросается к Саше. Ей удается уговорить его выйти с бомбой на улицу.