1918 год. Украина. Гражданская война. Елена зовет своего мужа Тальберга и брата Алексея к умирающей матери. Анна Владимировна умирает. В кабинете гетмана Всея Украины полковник Картузов докладывает, что положение Киева очень ненадежно. Вся украинская дивизия перешла на сторону Петлюры. В столовой в доме Турбиных неспокойно. Елена волнуется о Тальберге. За окном раздаются взрывы. Алексей и Николка, стараясь поддержать сестру, поют под гитару песню. Гетман объявляет о всеобщей мобилизации русского офицерства, юнкеров, добровольцев. Но «под ружье» можно поставить только шесть тысяч русских офицеров против четырехсот тысяч Петлюры.
Турбины слышат звонок в дверь. Это Мышлаевский, вернувшийся с позиций совершенно замерзшим. Турбины принимаются заботиться о нем и оставляют его ночевать. Мышлаевский засыпает перед печкой
Во дворце гетмана Шервинский руководит украшением елки. Тальберг требует от него не появляться более в доме Турбиных, а сам возвращается домой. Он рассказывает Николке, Елене, Алексею и Мышлаевскому о предательстве немцев, о положении в городе и о том, что он принял решение уехать. Елена, проводив мужа, садится за пианино. Мышлаевский поет. Улицы Киева. Николка бежит и кричит о мобилизации. Алексей решает пойти добровольцем в штаб, одевает военную форму. На площади идет запись офицеров на службу. Мышлаевский, Николка, Алексей и Карась получают распределение. А Поручик Заманский на окраине города получает указание о выступлении отряда юнкеров и выдвигается в сторону неприятеля. В гостиной Трубиных все в сборе: поют и выпивают братья Турбины, Елена, Мышлаевский и Карась. Приходит Шервинский с букетом для Елены. Ему сообщают о бегстве Тальберга.
Пользуясь тем, что Тальберг сбежал, Шервинский в очередной раз признается Елене в любви. В столовой Турбиных Алексей продолжает горячиться по поводу ошибок в правлении гетмана, говорит, что никто не пойдет воевать за него. Карась выступает в защиту гетмана и рассказывает, что Государь жив. Все пьют за здоровье императора и кричат «Ура!». Наутро в прихожей Елена провожает мужчин. Герои на спуске встречают похоронную процессию, юнкера Константиновского училища убиты в Попелюхе. Началась война.
В Александровской гимназии мобилизация юнкеров. На построение приходит полковник Малышев. Его речь воодушевляет офицеров и юнкеров. Малышев отпускает Алексея домой и приказывает вернуться завтра в два часа. Мышлаевский остается восстанавливать электричество в гимназии. В бывшей классной комнате друзей в Александровской гимназии сидят Турбин, Карась, Мышлаевский, Студзинский. Разговаривают об офицерском долге. Карась не понимает, почему юнкера — по сути, совсем дети — должны защищать город. Шервинский участвует в организации бегства гетмана. Под видом раненого немецкого офицера он уезжает из города.
Козырь-Лешко приезжает в штабной вагон на военное собрание, где полковники узнают диспозицию взятия города. В Александровской гимназии полковник Малышев приказывает офицерам и юнкерам, сняв все знаки отличия, разойтись по домам и никак себя не обнаруживать, объясняя ситуацию в городе, предательство немцев и бегство гетмана. Все расходятся. Александровская гимназия пустеет. Мышлаевский и Карась идут домой, по дороге сбривают усы в парикмахерской. Най-Турс с юнкерами выдвигаются на позиции на Брест-Литовскую стрелу. Начинается бой юнкеров Най-Турса и конницы Козыря-Лешко. Юнкера убивают Бойко — ординарца Козыря-Лешко. Юнкер Паскевич сообщает, что нигде нет офицерских дружин. Най-Турс распускает юнкеров. Убегают все, кроме Николки. Козырь-Лешко ранен. После пушечной атаки петлюровцев Най-Турс погибает.
Алексей приходит в кабинет полковника Малышева, Малышев сообщает ему о роспуске дивизиона и отправляет домой. После ухода Алексея полковник Малышев стреляется. На улице погромы, люди грабят магазины. Николка идет домой, его догоняет патруль националистов, они понимают, что он юнкер, и хотят его схватить, но он убегает. Алексей встречает петлюровский патруль. Пытаясь скрыться от патруля, раненный Турбин встречается с Юлией, которая укрывает его в своей квартире. Николка находит на Мало-Провальной улице дом Най-Турса, чтобы сообщить его семье о героической смерти Феликса Феликсовича. Вместе с дочерью Най-Турса Ириной он приходит в морг, сторож помогает им отыскать в куче трупов тело Най-Турса. В дом Турбиных не вовремя приезжает Лариосик. Все домашние в удивлении. Елена позволяет Лариосику остаться. Неожиданно на пороге дома появляется раненый Турбин. У Алексея высокая температура, он очень слаб и еле дышит. Алексею ставят диагноз — сыпной тиф.
Елена дежурит у постели умирающего Алексея. В это время друзья напряженно и тихо сидят в гостиной, ожидая худшего. Доктор Бродович осматривает Алексея и говорит Елене, что он безнадежен. Но Турбин приходит в себя после кризиса и идет на поправку. Мышлаевский и Карась собираются в город. Николка — к Най-Турсам. Остальные провожают их в прихожей. Шервинский делает предложение Елене. Лариосик ревнует, напивается и собирается уезжать в Житомир. Николка пробирается сквозь толпу. Городской голова со свитой ожидают пана Петлюру. Заговорщики с колокольни разбрасывают листовки. Козырь-Лешко стреляет по ним. Народ разбегается в панике.
Мышлаевский и Карась приходят в дом Турбиных и сообщают о том, что пришли прощаться — они уезжают на Дон к Деникину, и о том, что красные через несколько дней будут в городе. Зовут с собой Лариосика, тот с радостью соглашается и уходит собирать вещи. По просьбе Мышлаевского Шервинский поет. Под его волшебный голос друзья прощаются навсегда. Ночью раздается стук в дверь. Это петлюровцы пришли за Алексеем, так как объявлена мобилизация всех врачей. Турбина приводят во временный петлюровский госпиталь, расположившийся в Александровской гимназии. Турбин убивает петлюровского полковника Козыря-Лешко и вынужден несколько дней отсиживается в подвале, дожидаясь, пока петлюровцев выбьют из города. Алексей идет по пустым улицам. Доносится «Интернационал». Отряд большевиков с красными знаменами марширует мимо Владимира-Крестителя. Несколько большевиков стреляют в Крестителя. У разрушенного дома Алексей встречает Николку, от которого узнает об отъезде Елены с Шервинским в Екатеринославль. Николка тоже собирается уезжать с Най-Турсами. Алексей приходит к Юлии.