Прошло несколько месяцев с тех пор, как в тюрьме появились новые жители. Люди налаживают быт, пытаются обучить людей жизни в новой реальности. Однажды Дерил, Мишонн, Саша, Глен и Боб отправляются в очередную вылазку и им не удается избежать столкновения с ходячими..
Патрик пробирается в блок D и кусает спящих людей. Опасность замечается не сразу, в итоге появление нескольких зомби в защищённом корпусе оказывается неожиданностью и приводит к гибели нескольких человек, в том числе и Райана — отца Лиззи и Мики. Он умирает, взяв с Кэрол обещание позаботиться о девочках. Наведя порядок, Рик и Хершел пытаются выяснить, что могло случиться, так как в одной из камер обнаруживают зомби обратившегося не от укуса, и с симптомами множественных внутренних кровотечений. Один из выживших, врач Боб Стуки, предполагает, что всему причиной стала некая болезнь вроде гриппа.
В лагере продолжает распространяться инфекция, Тайриз обнаруживает тела Карен и Дейвида сгоревшими дотла, и по его просьбе Рик начинает расследовать загадочное убийство, подозревая в этом Кэрол. Глен и Саша тоже подверглись страшной инфекции и вынуждены отправиться вместе с остальными на карантин, а в это время Дерил собирает команду и отправляется на поиски антибиотиков.
Рик и Кэрол, не дождавшись Дерила, отправляются за лекарствами. В одном из домов они встречают девушку и юношу, которые охотно бы присоединились к группе Рика. Рик и Кэрол соглашаются на это, но вначале надо найти антибиотики. Рик назначает время и место встречи и даже отдаёт свои часы юноше для координации. Чтобы показать свою полезность и дружелюбный настрой, новички собираются провести несколько часов в поисках пищи (рядом есть яблоневый сад, огороды) и лекарств. Рик и Кэрол отправляются по соседним домам. Их диалоги всё больше возвращаются к теме убийства Кэрол Карен и Дейвида.
Рик возвращается в тюрьму, Мэгги, следившая за состоянием забора, на который опять попёрло стадо, замечает отсутствие Кэрол и узнав у Рика в чём дело, соглашается с его решением выгнать её. Тем временем в изоляторе Хершел пытается помочь больным. Доктор С, понимая, что ему осталось недолго, показывает старику спрятанное в его камере ружьё и просит принять всё меры безопасности.
Мертвецы ломают забор и прорываются на территорию. На помощь Рику приходит Карл. Они вдвоём подавляют вторжение мертвецов из автоматических карабинов М-16, а вскоре возвращаются Деррил и его спутники. Ситуация внутри тюрьмы приходит в норму. А между тем недалеко от неё появляется Губернатор.
Данная серия посвящена исключительно Губернатору и его приключениям после неудачной атаки тюрьмы. После того, как он в гневе расправился с членами группы захвата, с ним остались двое верных людей Мартинес и Шупперт, но вскоре они, видимо зная, что от него ждать, сбегают, оставив Губернатора одного. Он возвращается в Вудберри и никого там не найдя, поджигает все здания. Проходит время и вскоре Губернатор приходит в небольшой городок, в котором осталась жить лишь одна семья — больной старик, две его дочери Тара и Лилли и внучка Меган. Они предлагают ночлег скитальцу, который представляется им Брайном Гарриетом — имя которое он прочёл на одном из заборов.
Мартинес помогает Губернатору выбраться из ямы. По тому, что Лилли называет Губернатора Брайаном, а не Филиппом, Мартинес догадывается, что Губернатор скрывает своё прошлое. Мартинес не выдаёт его тайны и предлагает Губернатору и его спутницам присоединиться к возглавляемой им большой группе выживших, при условии, что Губернатор признаёт лидерство Мартинеса и работает на группу. Губернатор принимает условия. При очередной вылазке группа обнаруживает обезглавленных людей с табличками «Лжец», «Насильник», «Убийца»; в схватке с ходячими Губернатор спасает жизнь Питу.
Губернатор похищает Мишон и Хершела. Он убеждает людей из своего лагеря захватить тюрьму. Обитатели тюрьмы узнают о прибытии группы Губернатора по выстрелу из танка. Во время переговоров Губернатор требует, чтобы люди Рика покинули тюрьму, угрожая Хершелу и Мишон. Рик предлагает совместное проживание, но Губернатор наотрез отказывается и отрубает Хершелу голову с помощью катаны Мишон. Между группами завязывается перестрелка, в ходе которой Рика ранили в ногу, а Губернатора — в правую руку. Танком проламывается забор тюрьмы. Шум боя возле тюрьмы привлекает из леса ходячих, которые беспрепятственно проникают на территорию тюрьмы и нападают на живых.
Покинув захваченную тюрьму, Рик и Карл останавливаются в заброшенном доме. Карл не скрывает своего недовольства отцом, его советами и приказами, и тем, как он позволил развернуться событиям. Подросток чувствует себя всё более уверенным в собственных силах, он решает покинуть отца и выживать самостоятельно.
Мишонн вспоминает прежние навыки выживания. Обезвредив двух зомби, она привязывает их к себе, и с таким «эскортом» безопасно перемещается среди ходячих. Днём она продолжает идти среди зомби, но такой образ жизни угнетает её. Мишонн твёрдо решает найти кого-нибудь из выживших.
Бет и Дерил оказались вдвоём. Бет уговаривает Дерила начать искать других выживших. Лиззи и Мика покинули тюрьму вместе с Тайрисом, который также сумел спасти Джудит.
Тайрис находит двух мужчин, на которых напали ходячие, добивает нескольких зомби, но уже не в силах помочь найденным. Умирающий мужчина говорит, что если идти по железнодорожным путям, то можно попасть в безопасное место, некую коммуну.
Мэгги решает искать автобус, на котором, по её последним воспоминаниям, Гленн должен был покинуть тюрьму; Саша и Боб идут с ней. Автобус уехал не очень далеко от тюрьмы. Он разбит. Пассажиры остались запертыми в салоне, но они все превратились в ходячих.
Глен приходит в себя в тюрьме, наводнённой зомби. Он собирает припасы, надевает бронежилет и шлем. Ему удаётся протолкаться сквозь группу зомби. Гленн добегает до маленького сектора, обнесённого рабицей. Здесь сидит Тара. Гленн просит Тару присоединиться к нему и попытаться совместно пробиться к лесу.
Рик восстанавливается после ранений, но пока ещё слишком слаб. Мишонн и Карл отправляются на поиски провианта, обещая вернуться не позднее полудня. Мишонн пытается развеселить Карла, но юноша тоскует по погибшей, как он думает, младшей сестре.
Гленн приходит в сознание в грузовике. Автомобиль едет неизвестно куда, рядом с ним находится Тара Чамблер. Она вкратце описывает всё, что случилось с ними после побега из тюрьмы. Гленн осознаёт, что он уже очень далеко от Мегги. Он тормозит грузовик и собирается возвращатья пешком. Однако с ним вступает в конфликт сержант Абрахам Форд. Форд требует совместного продолжения пути в Вашингтон, говоря о какой-то сверхважной миссии, которую выполняет его попутчик, учёный Юджин Портер.
Тем временем, Рик просыпается от шумных разговоров незнакомцев, проникнувших в дом. Он едва успевает спрятаться под кроватью. Судя по манере общения и нравам (в комнате Рика один из пришедших душит другого ради удобной кровати) — это жестокие отморозки.
Бет и Дерил по-прежнему бродят по местности, отбившись от остальных, и что самое ужасное — они уже смирились со смертью своих близких. Бет заявляет о желании выпить, и они отправляются на поиски спиртного. Вечер за парой банок самогона закончился неожиданной близостью.
Боб, Саша и Мэгги двигались вдоль по рельсам к «Терминусу», но в итоге разошлись во мнениях, а, следовательно, разошлись и в путях. А Дерил и Бет жили почти полноценной самодостаточной жизнью, до тех пор, пока их идиллию не разрушила толпа ходячих мертвецов. Пока Дерил искал свою спутницу, вместо нее он нашел новых близких ему по духу людей.
Кэрол и Тайриз вместе с детьми решают остановиться в одном из домиков на пути к «Терминусу». Сначала все идет хорошо, решение остаться в доме на пару дней постепенно становится желанием задержаться там надолго, но потом разворачивается настоящая драма, в результате которой Кэрол начинает рассматривать Лиззи как реальную угрозу.
Гленн продолжает поиски своей возлюбленной в сопровождении команды Абрахама Форда. Но у входа в опасный и темный тоннель им пришлось разойтись. Вместе с ним путь продолжила и Тара. Между тем, Дерил вместе со своей новой группой решают свои бытовые проблемы и мужские разногласия.
Мишон, Карл и Рик продолжают свой путь к Терминусу, по дороге они встречают Дэрила и его новых попутчиков — разговор был коротким и недоброжелательным. Уже вместе с Дерилом команда Рика добирается до пункта назначения, где они застают местных жителей врасплох и узнают много нового об обитателях Терминуса.