Сюжет фильма основан на воспоминаниях режиссера Кимберли Тэйлор Фэган, которая в детстве страдала сонным параличом. В одном городе происходят странные вещи: неожиданно воплощаются в реальность все детские кошмары и ночные страхи. Когда ужас перестает быть в рамках детского воображения, все жители оказываются в серьезной угрозе.