События фильма разворачиваются во время Великой Отечественной войны. Генерал Рахимов назначен командиром 37-й гвардейской стрелковой дивизии, которая должна освободить город-крепость Грауденц. В основу сюжета легли реальные события из биографии генерала Рахимова.