Три товарища, суворовец Пыжов, нахимовец Чижов и ремесленник Рыжов знакомятся однажды со школьницей Зиной Жуковой. Зина неважно училась, но отчего-то мнила себя юным дарованием, на ребят смотрела свысока и называла «зубрилками». Но когда прошел смотр, знания и способности ребят для нее открылись с другой, совершенно неожиданной стороны, и она изменила свое отношение к мальчикам, а они взяли над Зиной шефство.