Катя Батистова — «ночной матрос» на станции курортного городка. Именно здесь она и знакомится с философом Евгением Огарышевым и его бабушкой Ксенией Львовной — некогда популярной актрисой. С подачи подружки Инки, Катя решается влюбить в себя Евгения, чтобы потом через его бабушку поступить в театральный вуз, где та преподает, и пробиться в столичный артистический бомонд. Однако девушка вскоре сама окончательно запутывается в своих чувствах и желаниях. То же можно сказать и про Евгения: ему нравится Катя, но то, что она задумала, никак не вписывается в его понятия о морали.