Шанхай, начало XX века. В город, контролируемый несколькими мощными преступными бандами, приезжает Юнчжэнь. Он надеется найти здесь работу. Так как герой фильма «Однажды в Шанхае» — мастер кунг-фу, ему тут же предлагают вступить в одну из группировок. Но Юнчжэнь порядочный человек и отказывается от столь лестного предложения. Японский шпион Хасимото возмущен таким ответом и приказывает убить непокорного Юнчэня и его нового друга — гангстера Ци Луна.