В основе сюжета картины лежат рассказы Льюиса Кэррола «Алиса в стране чудес» и «Алиса в Зазеркалье». Героиня фильмы — девушка по имени Мэлис, красотка и авантюристка — сбегает из секретной подземной лаборатории доктора Куин с помощью хитрого кролика. В погоню за девушкой бросается туповатый охранник Джабовски, но ей удается замести следы и сбежать в неизвестном направлении. Неожиданно Мэлис попадает в странный мир, населенный чудными существами. Находясь в этом мире — реальном или воображаемом — девушка погружается в водоворот эротических приключений.