Шанхай, 30-е годы ХХ века. Город процветает, а его улицы наполнены военными, политиками, состоятельными людьми, куртизанками и гангстерами. Трое невинных юношей — Канг, Ксяо Ху и Фанг приезжают в Шанхай в поисках лучшей жизни. Но каждый из них вынужден столкнуться с изнанкой криминала. Амбициозный Канг становится предметом восхищения Ксяо Ху, самого наивного из друзей. Простой парень Фанг неожиданно для себя обнаруживает героические стороны своего характера. Он сближается с членом мафиозной банды Марком и влюбляется в красавицу Лулу. С наступлением трудных времен старые товарищи и кровные братья должны стать мужчинами и сделать свой выбор в жизни.