События фильма разворачиваются в американском городке Гринтаун. Здесь живут два мальчика Уильям и Джим. Однажды в их город приезжает бродячий карнавал мистера Дарка, зовущего себя продавцом молний. Ребята заинтригованы темной аурой, витающей вокруг карнавала, и решают последить за мистером Дарком. Ночью они проникают на территорию, занятую бродячими артистами, и становятся свидетелями страшных и невероятных событий. «Что-то страшное грядет» — экранизация одноименного романа Рэя Брэдбери.