Утром 14-го декабря молодые офицеры едут по казармам, поднимать солдат, а Батеньков подходит к Сенату со своим воззванием к сенаторам, но Сперанский рассказывает ему, что присягу сдвинули на два часа раньше и Сенат уже присягнул. Трубецкой просит у Николая дозволения поговорить с гвардией. Николай велит Трубецкому остаться при нём и отправляет Бенкендорфа к Орлову — выводить конногвардейцев к Сенату. У памятника Петру выстраивается каре московцев. Рылеев едет за Трубецким. Милорадович, пробившись через толпу к Николаю, читающему Манифест, выговаривает ему за чтение — Николай осаживает его и отправляет наводить порядок. Трубецкой упрекает Рылеева в том, что тот привел жалкую горстку, велит поднимать все неприсягнувшие части и привести лейб-гренадер. Милорадович подъезжает к каре и уговаривает солдат одуматься и возвращаться в казармы. Сила его речи и имени такова, что солдаты уже готовы уйти. Заговорщики чуют провал: Каховский стреляет Милорадовичу в спину, Оболенский добивает штыком. Орлов отказывается вести конную гвардию на Сенатскую, но в этот момент к ним с Бенкендорфом подтаскивают раненого Милорадовича, и потрясенный Орлов велит трубить сбор. На площадь въезжают конногвардейцы, перекрывая дорогу на Зимний дворец. Каре стреляет по лошадям, атака проваливается. К Трубецкому подходит Мордвинов и просит его одуматься и увести солдат в казармы. Трубецкой отвечает — слишком поздно. Бенкендорф докладывает Николаю, что мятежники окружены и просит дозволения стрелять. Мордвинов пытается уговорить Николая не делать этого. Николай отправляет Бенкендорфа к восставшим сказать, чтобы они расходились, наказания не будет. Бенкендорф подъезжает к восставшим и сообщает о том, что Николай их милует. В ответ ему звучат пистолетные выстрелы. Николай отдает приказ артиллерии стрелять…