Крым, Севастополь, октябрь 1920 года. Во время церковного праздника происходит покушение на барона Врангеля. По счастливой случайности барон остается жив, а один из нападавших захвачен и повешен начальником контрразведки Гаевым. Свидетелями происшествия становятся находящиеся на площади Эль Феррари — красная шпионка, работающая под легендой итальянской поэтессы, и завербованный британской разведкой немец Макс Эрмлер. И Феррари, и Эрмлер охотятся за координатами стоянок подводных лодок Врангеля, которые большевики хотят захватить, а британцы — уничтожить.
Пытаясь подобраться друг к другу все ближе и ближе, Эль и Макс оказываются в одной постели. Между ними вспыхивает настоящая страсть, которая мешает делу. Все усложняется еще больше, когда Феррари получает задание от своего начальника Урицкого: войти в доверие семьи барона и убить Врангеля.
Эль получает разрешение от Гаева на посещение дома Врангеля во время празднования именин его сына Пети. Яша должен обеспечить ее безопасный отход после убийства. В день торжества Эль подвергается унизительной процедуре личного досмотра. Но револьвер спрятан в парке Яшей, который с товарищами ждет на баркасе со стороны моря. Эль знакомится с бароном. Она потрясена масштабом его личности и не может сделать роковой выстрел.
Основываясь на координатах стоянок подводных лодок, красные готовят операцию перехват. Но оказывается, что стоянки не те! А подводные лодки успешно взорваны Эрмлером прямо на их глазах. Эль грозит расстрел за срыв двух операций: ей не доверяет Ковров, сомневается в ее преданности и Яша. И только Урицкий по-прежнему верит Феррари, которой необходимо исправить все ошибки. Эль заманивает Макса в ловушку, чтобы перехватить шифровку. Но Урицкий сажает ее под домашний арест. Макс приходит в себя и мчится на пристань, где его отряд уже ведет бой с красными. Макс пытается прорваться к лодкам. Динамит взрывается, Яшу отбрасывает на пристань, а Макса в море.
Макса сдает один из подельников, ему выписан смертный приговор. Эль выторговывает у Урицкого сутки и прощается с любовником… На борту яхты Врангеля «Лукулл» готовится прием в честь английского консула. Гаев продолжает копать под Феррари. Благодаря Варе Спесивцевой Эль все же попадает на палубу, где видит Макса, спокойно фотографирующего гостей. Эль заманивает Макса в каюту, где ее помощник обезвреживает его. Улучив момент, Эль подливает яд в бокал Врангеля. Но из столицы приходит срочная радиограмма от Менжинского: золото сдать белым, покушение на Врангеля отменить. В последнюю секунду Эль выбивает бокал из рук барона.
Каневский крадет у Макса компромат на Феррари и продает его Гаеву. Теперь у Гаева в руках неопровержимые улики. Макс узнает про сделку Каневского с Гаевым и пытается выкупить Эль, но Гаев непреклонен. Яша, не дожидаясь распоряжения сверху, организует операцию по спасению Эль, но она уже переведена в другое место. Во время перевозки Эль пытается бежать. Голос Макса приводит ее в чувство.
Врангель получает сводки с фронта о колоссальных потерях белых. Он приказывает начать отступление. Эскадра, взявшая курс на Константинополь, готова принять на борт и гражданских, и военных. Макс делает для Эль новые документы и благодаря своим связям устраивает ее на один из кораблей. За Феррари следят и белые, и красные. Раны на спине Эль сильно воспалены, Макс уходит ей за лекарствами. На обратном пути он натыкается на Гаева и убивает его. Вернувшись, он не застает Эль в каюте. Корабль отчаливает.
Эль возвращается к красным, поскольку не может предать Урицкого и Яшу, оказавшихся из-за нее в тюрьме… На новое задание — изъять золото Врангеля в Турции — Эль берет с собой Коврова и Яшу. Пытаясь забыть Макса, Эль проводит ночь с Яшей. Все, кто мог раскрыть Феррари, мертвы. Кроме Макса Эрмлера. Макса в Константинополе ждет новое дело. Он уже знает, что Эль тоже здесь, однажды они встречаются в ресторане.
После всех проведенных комбинаций судно главнокомандующего оказывается на дне, золото — у большевиков, архивы Врангеля — у англичан, а британская шпионка Джуди Вульф — на свободе. Макс не простил Эль побег, и они прощаются. Он отправляется на очередное задание, на этот раз — вместе с Джуди.
Эль переводят в Берлин, где она видится с Урицким и получает приказ достать чертежи новейшей подводной лодки. Феррари начинает обрабатывать Карла Брюнера, инженера верфи в Голландии.
Джуди в Берлине следит за тем, как люди Феррари открывают издательство. Она докладывает об этом Максу, приехавшему расследовать гибель двух британских агентов. На поэтическом вечере Эль они встречаются и снова оказываются в объятиях друг друга.
Менжинский требует от Эль результатов, подозревая, что вмешательство Эрмлера спутает им все карты. И единственный шанс проверить лояльность Феррари — поручить ей устранить Макса.