Василинка подбирает Катю, приводит к себе в бордель, где ее и находит хозяйка Макарова. Смекнув, что с Кати будет выгода, она оставляет ее, украв у нее рекомендательное письмо и деньги. Григорий предлагает Натали купить имение Шефер, но она против. Поэтому купчую он оформляет в тайне. Натали же мучается от страха перед крепостными — ставит засов на дверь, требует, чтобы ее обслуживала вольная Павлина и ссорится с Николаем, который пытается образумить сестру.