Саша с Суриковым возвращаются в Псков. Лена просит Зверева взять ее с собой. Сазонов, узнав о бегстве дочери, требует ссадить ее с поезда. Лену ссаживают, с ней выходит Саша. Суриков не решается предать Зверева. Мама Лены, обеспокоенная путешествием дочери, тоже едет в Псков. Мчится туда и Катков в поисках Максима. А у Лены и Саши наконец начинается настоящий роман.