Жизнь Потёмкина в опасности. Панин делает всё, чтобы его спасти. Орлов возвращается в Петербург, но ранение пошатнуло его здоровье. Планам Екатерины венчаться с ним противится Святейший Синод. Екатерина призывает готовиться к войне с турками, тем временем турецкий султан отправляет к ней посла со смертоносным подарком. Павел интересуется судьбой своего отца. Единственный, кто не боится рассказать ему о Петре III — его молодой учитель, Семён Порошин.