Александрову с трудом удается отвести от себя обвинения в музыкальном плагиате. На приеме в Кремле Сталин пытается ухаживать за Орловой. Она при всех просит вождя облегчить участь своего первого мужа Берзина. Утесов ссорится с Александровым и Орловой из-за наград за «Веселых ребят». На Лубянке Орлову ждет неприятное столкновение с Берией. Ее спасает неожиданный звонок Сталина.