В Одессе Орловой устраивают невиданный прием. От восторженной толпы ей приходится спасаться по пожарной лестнице. Арестованного Шумяцкого жестоко допрашивают на Лубянке. Следователя интересует антисоветская деятельность Александрова. Эйзенштейн, Александров и Пырьев стараются наладить прежние дружеские отношения, но понимают, что у каждого свой собственный путь в кино. Александров получает у Сталина разрешение на съемки новой комедии «Волга-Волга». Написать сценарий ему с большим трудом удается уговорить Эрдмана.