Бестужев лишается должности канцлера. Генерал Апраксин умирает во время очной ставки с Екатериной. Круг друзей Великой княжны заметно сужается. Но ее правой рукой остаются гвардейцы. Григорий Орлов с Василием Залесским приглашены на ужин в дом к княгине Дашковой, ближайшей подруге Екатерины.