В связи с болезнью императрицы Елизаветы Петровны вопрос о наследнике российского престола до предела накаляет ситуацию во дворце. Бестужев советует Екатерине употребить все свое влияние, чтобы привлечь на свою сторону гвардию. Но о заговоре Бестужева становится известно Петру и Елизавете. Григорию Орлову предстоит лично арестовать Екатерину. Князь Залесский пытается спасти Великую Княжну.