Илья и Аркадий влюбляются в Женю, дочь красного командира Берковича, фотографа-самоучку. Илья считает Женю по праву «своей», потому что познакомился с ней гораздо раньше Аркадия. Арсений вербует Аркадия: он, знавший Серого лично, сразу понимает, что никакой он Илье не брат. Аркадия подсаживают в камеру к двум англичанам