Сеня просыпается среди попрошаек. Он хочет только одного — найти мать, но хитростью его вынуждают просить милостыню. Пока Серафима в больнице, родители Шувалова отчаянно пытаются найти ее сына. Вершинина тоже отправляется на поиски мальчика, по дороге она сталкивается с Погоревым.