Трудолюбие и способности Жюльена вызывают симпатии маркиза, который доверяет ему самые сложные дела. Скучающая дочь маркиза, Матильда, удостаивает Жюльена своим вниманием.
Между Жюльеном и Матильдой происходит объяснение: Матильда готова стать его возлюбленной. Наутро, после проведенной вместе ночи, она вновь холодна и неприступна.