Небольшая деревня недалеко от границы. До войны остаются считанные дни, последние дни, когда люди живут обычной жизнью. Влюбляются, ссорятся, мирятся. Алена, дочь председателя готовится выйти замуж. Ее жених Григорий работает машинистом в городе. Петр и Василий, отцы молодых — старые друзья единогласно решили поженить своих детей. Алена счастлива, она любит Григория. Но жених давно влюблен в Дарью...
Григорий чудом выжил при бомбардировке. Ему нужна одежда. Возле озера находит убитого советского лейтенанта и забирает его обмундирование. Встреченные им красноармейцы принимают его за офицера. И когда им приходится вступить в бой с немцами, Григорию приходится соответствовать своей офицерской форме. В деревню входят немцы. Власть меняется. Через деревню гонят пленных. Среди них раненый Игорь. Ему удается скрыться во дворе Алены...
И Даша, и Алена, каждая по-своему переживает смерть Григория. У Даши в доме селится офицер Вальтер. В деревне новый староста — Архип. Бывший серенький счетовод, ставший царьком. Теперь он отыгрывается на всех. И больше всего — на Марии, матери Даши. Когда-то Мария была влюблена в Василия. Алена ухаживает за раненым Игорем. Пытается поставить его на ноги. А Григорий, с остатками выживших красноармейцев, пытается выйти к фронту...
Раненый Григорий приходит к Даше. Она счастлива — Григорий жив! Алена, напротив, свои душевный муки забывает в заботе об Игоре. Раненый беспомощен, как ребенок. Остатки отряда Григория сталкиваются с немцами. Новые потери и для без того небольшого отряда... Лишь вмешательство вовремя вернувшегося Григория спасает их от полного уничтожения. В деревне, Петр и Василий, ветераны гражданской, начинают бороться против немцев...
Петра, отец Григория и Ивана, ранили полицаи. Его решили расстрелять, как урок для жителей деревни. Архип для расстрела выбирает Ивана. Сын должен убить отца. Заодно и проверка для Ивана — действительно ли он на стороне немцев? Ивану удается поговорить с отцом. Петр уговаривает сына застрелить его, ведь его убьют в любом случае. Живущий в доме Даши офицер Вальтер начинает уделять ей знаки внимания...
Василий начинает свою войну. Спрятавшись в лесу, он выслеживает немцев и полицаев и убивает их. Мария, влюбленная в него, горюет, думая, что его нет в живых. Алена также переживает его смерть. Единственная близкая душа для нее — это Игорь теперь. У Вальтера была невеста, давно погибшая и похожая на Дашу. Этим объясняется его отношение к русской девушке. Он даже простил то, что Даша украла у него лекарства...
Наступила осень. Небольшой отряд Григория наносит немцам заметный урон. Он ведет активную партизанскую деятельность. За счет освобожденных военнопленных, отряд становится все больше. Немцы нервничают. Их расслабленность давно прошла. Офицер Вальтер получает серьезное внушение от начальства. Игорь выздоравливает. Ему пора уходить...
Игорю не удается покинуть дом Алены. Иван пытается ухаживать за Аленой. Но она отвергает все его притязания. Она влюблена в Игоря. Даша узнает, что у немцев есть план, как поймать хотя бы несколько партизан. Даша отправляется в лес, чтобы предупредить их. В поисках партизан, она встречает в лесу Василия...
Василий просит Дашу не говорить Марии, что она его видела. Василий не живет прошлым. У него одна цель, как можно больше утащить в могилу немцев. Даша возвращается в деревню и случайно попадает на место тайника. Она успевает партизан предупредить о засаде, но сама оказывается в плену. В дело вмешивается влюбленный в нее Вальтер...
Партизаны устраивают новую диверсию — они хотят подорвать поезд, но сами попадают в ловушку. Григорий постепенно превращается в настоящего командира. А Иван случайно открывает тайну Алены. Теперь он знает, что Алена и Игорь любят друг друга. В свою очередь он рассказывает ей, что Григорий жив. Для Алены это шок, ведь она была уверена, что муж погиб. Алена просит Ивана помочь ей — не сдавать Игоря немцам.
В городе немцы принимают решение уничтожить деревню и всех ее жителей как урок всем за подрыв поезда. Вальтер отстранен от командования. Теперь он только охраняет мост. В деревню отправляется команда для уничтожения жителей. А сами жители в этот момент работают на восстановлении железнодорожного полотна. Ивану удается сбежать из темницы. Он узнает про судьбу деревни. Только он сможет это предотвратить.
Ивану удается в одиночку уничтожить айнзатцкоманду. Он спешит в деревню, чтобы сообщить всем, но попадает в партизанскую засаду. Григорий с партизанами отправляется в деревню. Жителей нужно уводить. В деревне он встречается с Аленой и с Игорем. Алена понимает, что Игорь сдал немцам и мальчишку-связного, и Ивана. Этого она простить не смогла...