У Ковнадского день рождения, но никто из курсантов его не поздравляет. Неужели все забыли о празднике? Варнава ревнует Зою к Ковнадскому, хотя сам не может ответить Зое взаимностью. Лиля понимает, что Гончар с ней лишь потому, что она напоминает ему Суханову. Лиля уходит от Гончара.