Макарова одолевают кошмарные сны. Максим начинает темнить с Ритой и ведет тайные поиски. Синицын учит Настю играть на гитаре у себя дома. Анжелка доказывает Перепечко свою преданность. Суворовцы спасают Сырникова от расправы. Старая песня — Макар зовет на помощь помощника мэра.