Владимиру удается расположить к себе Машу. Затем он отправляется к Чечевинским и требует за безопасность Маши денег и восстановление чести рода Шадурских. Каллаш не намерен уступать ему. Ковров впервые уходит из сторожки в город. В «Ершах» он узнает о том, что Владимир нанимал Чернявого и начинает следить за ним. Чернявый приводит Сержа в кладбищенскую сторожку. Он беззаветно влюблен в Устинью, и ей удается заставить разбойника спасти девушку от Владимира.