От акушерки Бероева узнает о своей беременности. Карозич предлагает княгине Шадурской написать её портрет. Амалия фон Шпильце забирает к себе 16-летнюю Машу Поветину от её приемных родителей. Принесший деньги генеральше Хлебонасущенский пленён Машей, о чём и сообщает Шпильце. Следователь пытается разубедить Морденко в виновности сына.