Прошло 16 лет. Серж Ковров узнает из газет о возвращении Шадурских в Петербург. Татьяна Львовна приказывает управляющему Хлебонасущенскому докладывать ей обо всех тратах мужа. В свою очередь управляющий рассказывает ей о ростовщике Морденко, который скупает все векселя Шадурских. Княгиня настаивает на немедленном выкупе всех бумаг. Сыну Владимиру Татьяна Львовна советует подумать о выгодной женитьбе на Долли Шиншеевой. На рауте у Шадурских появляются баронесса фон Деринг и её брат, Карозич — это Наташа и Бодлевский.