Бендер в Москве. Он богат, но миллион не приносит радости. Случайно встретив на вокзале Балаганова, Остап щедро делится с ним деньгами. Шура рассказывает о Козлевиче. Вскоре, попавшись на мелкой краже, Балаганов попадает в милицию. Бендер едет в Черноморск повидаться с Козлевичем. В задушевной беседе он признается Адаму, что несчастен. Козлевич советует встретиться с Зосей.