Вишневецкий поражен, увидев Орлова живым. Шантажируя поручика большим карточным долгом, он принуждает его повторить попытку побега с Лизой. Однако Орлов наотрез отказывается участвовать в грязной интриге. Лиза объявляет голодовку, требуя встречи с Орловым. Ни уговоры, ни угрозы, ни доводы о коварстве уланов на нее не действуют. В институт приезжает новенькая — полячка Ванда. Невозмутимая католичка сходу обретает благосклонность Штольц и ставит на место зазнайку Меньшикову.